- Działający przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) niezależny Komitet ds. Ładu Korporacyjnego wydał stanowisko w sprawie naruszenia zasady 4.13 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN) przez Kernel Holding S.A.
- Kernel Holding S.A. jest spółką prawa luksemburskiego notowaną na GPW od 2007 r., tworzącą grupę spółek prowadzącą działalność na terytorium Ukrainy
- Spółka zwróciła się do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zgody na wycofanie akcji z obrotu giełdowego, przeprowadzając następnie emisję z wyłączeniem prawa poboru, która przyniosła skutek w postaci znaczącego zwiększenia liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajdujących się w posiadaniu jednego z dotychczasowych akcjonariuszy
- Zgodnie z zasadą 4.13 DPSN emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru może być podjęta przez spółkę giełdową jedynie na zasadzie wyjątku i tylko w przypadku wystąpienia łącznie przesłanek wskazanych w tej zasadzie
Rada Dyrektorów Kernel Holding S.A. („Spółka”) w dniu 21 sierpnia 2023 r. podjęła uchwałę w sprawie emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, na podstawie której Spółka przeprowadziła następnie emisję akcji (raport ESPI nr 30/2023). Po zapoznaniu się z okolicznościami tej emisji, opublikowanymi dokumentami oraz wyjaśnieniami przekazanymi przez Spółkę, Komitet ds. Ładu Korporacyjnego („Komitet”) stwierdził naruszenie przez Kernel Holding S.A. zasady 4.13 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN”), którą Spółka, poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia, zobowiązała się stosować.
Zgodnie z zasadą 4.13 DPSN emisja z wyłączeniem prawa poboru i przyznaniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji wybranym podmiotom jest dopuszczalna jedynie w przypadku, gdy zachodzą łącznie wszystkie wskazane w zasadzie 4.13 okoliczności, to jest:
- musi istnieć racjonalna, uzasadniona gospodarczo i pilna potrzeba pozyskania kapitału,
- wybór inwestorów nastąpi według obiektywnych kryteriów
- cena akcji nowej emisji będzie rynkowa lub rynkowy będzie sposób jej ustalenia.
W przypadku emisji z 21 sierpnia 2023 r. cena emisyjna jednej akcji Kernel Holding S.A. w wysokości 0,2777 USD (1,15 PLN) była znacznie niższa od kursu akcji Spółki, tuż przed ogłoszeniem zamiaru emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, który to kurs i tak uległ wcześniejszej drastycznej deprecjacji w związku z napaścią Rosji na Ukrainę. Co więcej, warunki emisji akcji określone przez Spółkę spowodowały, że duża liczba akcjonariuszy Spółki nie mogła wziąć w niej udziału.
Komitet uznał, że Kernel Holding S.A. naruszył zasadę 4.13, co w połączeniu z odmiennymi deklaracjami składanymi przez Spółkę w przedmiocie stosowania tej zasady spowodowało naruszenie przez nią fundamentalnych reguł, na jakich zbudowany jest rynek kapitałowy, godząc w zaufanie akcjonariuszy
i pozostałych uczestników rynku. W swoim stanowisku Komitet zwraca uwagę, że zasada 4.13 jest jedną z kluczowych zasad DPSN, ze względu na potencjalne negatywne skutki jej nieprzestrzegania z punktu widzenia ochrony interesów akcjonariuszy, którzy poprzez mechanizm wyłączenia prawa poboru lub inne szczególne warunki emisji zostali pozbawieni możliwości objęcia akcji.
Komitet podkreśla, że przez niezastosowanie zasady 4.13 DPSN spółka Kernel Holding S.A. naruszyła pryncypia relacji pomiędzy akcjonariuszami w spółce publicznej, w tym prawo wszystkich akcjonariuszy do równego traktowania, negując tym samym istotę spółki publicznej jako wspólnoty interesów poszczególnych grup jej właścicieli, w tym akcjonariuszy mniejszościowych i akcjonariuszy finansowych zarządzających powierzonymi im środkami.
Pełny tekst Stanowiska Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego z 25.01.2024 r.
***
Grupa Kapitałowa GPW (GK GPW) prowadzi platformy obrotu akcjami, obligacjami skarbowymi i korporacyjnymi, instrumentami pochodnymi, energią elektryczną i gazem ziemnym oraz dostarcza indeksy i wskaźniki referencyjne, m.in. WIBID i WIBOR. W 2018 r. Agencja indeksowa FTSE Russell zakwalifikowała polski rynek kapitałowy do grona rynków rozwiniętych. Prowadzone przez GK GPW rynki są największymi w Europie Środkowej i Wschodniej. Więcej informacji na www.gpw.pl
