XTPL S.A.: Wykonanie prawa zamiany obligacji zamiennych serii A XTPL S.A. na akcje serii U. (2024-01-15 08:35)

Udostępnij

Spis treści:

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2024

Data sporządzenia:

2024-01-15

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Wykonanie prawa zamiany obligacji zamiennych serii A XTPL S.A. na akcje serii U.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd XTPL S.A. ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23B/2022, informuje, że w dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka otrzymała od obligatariuszy posiadających wszystkie wyemitowane i niewykupione do tego dnia obligacje zamienne Emitenta serii A, wyemitowane na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/06/2020 z dnia 8 czerwca 2020 roku, zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 03/06/2022 z dnia 21 czerwca 2022 roku, w łącznie liczbie 45.655 (słownie: czterdziestu pięciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu pięciu) ("Obligacje zamienne"), oświadczenia o wykonaniu prawa zamiany Obligacji zamiennych na akcje Spółki serii U.

Wobec otrzymania oświadczeń obligatariuszy o zamianie wszystkich wyemitowanych i dotychczas niewykupionych Obligacji zamiennych doszło do objęcia przez nich 45.655 (słownie: czterdziestu pięciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu pięciu) akcji zwykłych Spółki serii U, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/06/2020 z dnia 8 czerwca 2020 roku, zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 03/06/2022 z dnia 21 czerwca 2022 roku.

Przyznanie akcji Spółki serii U obligatariuszom, którzy wykonali prawo zamiany wynikające z Obligacji zamiennych, stanie się skuteczne z chwilą zapisania akcji serii U na rachunkach papierów wartościowych obligatariuszy. Wówczas nastąpi również podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji serii U objętych w wykonaniu prawa zamiany wynikającego z Obligacji zamiennych.
Zarząd Spółki podejmie niezwłocznie działania zmierzające do zarejestrowania akcji Spółki serii U w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do dopuszczenia i wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z tym, że Zarząd Spółki informował dotychczas o kluczowych aspektach związanych z emisją Obligacji zamiennych, Zarząd Emitenta uznał również fakt otrzymania oświadczeń o wykonaniu praw z Obligacji zamiennych za informację poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Title: Exercise of the right to convert series A convertible bonds of XTPL S.A. into series U shares.

Legal basis: Article 17 (1) MAR - confidential information.

Content of the Report:

The Management Board of XTPL S.A. (the "Issuer", the "Company"), with reference to Current Report No. 23B/2022, announces that on January 12, 2024, the Company received from bondholders holding all of the Issuer's Series A convertible bonds issued and not redeemed by that date, issued pursuant to Resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company No. 04/06/2020 dated June 8, 2020, as amended by Resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company No. 03/06/2022 dated June 21, 2022, a total of 45,655 (in words: forty-five thousand six hundred and fifty-five) (the "Convertible Bonds"), statements on the exercise of the right to convert the Convertible Bonds into Series U shares of the Company.

In view of the receipt of the bondholders' statements of conversion of all the issued and so far unredeemed Convertible Bonds, it came to pass that the bondholders acquired 45,655 (in words: forty-five thousand six hundred and fifty-five) Series U ordinary shares of the Company, each with a nominal value of PLN 0.10 (in words: ten grosz), issued pursuant to the Resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company No. 04/06/2020 dated June 8, 2020, as amended by the Resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company No. 03/06/2022 dated June 21, 2022.

The allocation of the Company's U-series shares to bondholders who exercised the conversion right under the Convertible Bonds shall become effective upon the recording of the U-series shares in the bondholders' securities accounts. At that time, the Company's share capital will also be increased by an amount equal to the par value of the U-series shares taken up in exercise of the conversion right arising from the Convertible Bonds.

The Company's Management Board will immediately take steps to register the Company's U-series shares in the securities depository maintained by the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) and to admit and introduce those shares to trading on the regulated market maintained by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).

As the Management Board of the Company has so far reported on key aspects related to the issuance of the Convertible Bonds, the Management Board of the Issuer also considered the fact of receiving statements on the exercise of rights under the Convertible Bonds to be confidential information within the meaning of Article 7(1) of the MAR Regulation.

XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XTPL S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-066

Wrocław

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Stabłowicka

147