Reklama
WIG82 576,23+1,25%
WIG202 428,31+1,40%
EUR / PLN4,31-0,15%
USD / PLN3,99-0,10%
CHF / PLN4,42+0,29%
GBP / PLN5,04+0,09%
EUR / USD1,08-0,06%
DAX18 497,84+0,11%
FT-SE7 964,25+0,41%
CAC 408 216,89+0,15%
DJI39 758,81+0,00%
S&P 5005 253,74+0,10%
ROPA BRENT86,36+0,77%
ROPA WTI82,44+0,88%
ZŁOTO2 207,33+0,71%
SREBRO24,61+0,16%

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

twitter
youtube
facebook
instagram
linkedin
Reklama
Reklama

system espi JR HOLDING ASI S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr52/2021
Data sporządzenia: 2021-07-15
Skrócona nazwa emitenta
JR HOLDING ASI S.A.
Temat
Podpisanie umowy inwestycyjnej z EDU Games S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 44/2021 z dn. 15 czerwca 2021 r. w którym poinformował o zawarciu z EDU Games S.A. z siedzibą w Czeladzi (dalej: EDU Games) porozumienia, dotyczącego realizacji inwestycji polegającej na objęciu przez JRH łącznie do 273.368 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym EDU Games, stanowiących do 20% udziału w docelowej strukturze właścicielskiej (dalej: Inwestycja) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z EDU Games oraz z dotychczasowymi akcjonariuszami EDU Games umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna), określającej warunki na jakich JRH dokona Inwestycji, tj. zainwestuje w EDU Games kwotę w maksymalnej wysokości 1,3 mln zł w zamian za akcje stanowiące 20% w EDU Games.

Inwestycja będzie dokonywana w transzach, na podstawie wypełnionych warunków, związanych z rozwojem prowadzonej działalności (dalej: Kamienie Milowe). JRH będzie przysługiwać prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej w przypadku braku realizacji Kamieni Milowych. Inwestycja ma zostać zrealizowana do 31 grudnia 2021 r.

Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, związanymi z przygotowaniem korporacyjnym EDU Games do Inwestycji. Jeśli w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej, nie ziszczą się wszystkie warunki zawieszające, wówczas wygasa z upływem 4 dnia od dnia jej podpisania. JRH jest uprawniony do odstąpienia od kolejnej transzy finansowania, w przypadku nie wykonania Kamieni Milowych przez EDU Games.

Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem akcji w EDU Games (w tym m.in. lock-up z terminem 24 miesięcy od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej dla dotychczasowych wspólników) oraz uprawnienia JRH (m.in. uprawnienie do nabycia akcji od dotychczasowych akcjonariuszy na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, prawo pierwszeństwa nabycia akcji od dotychczasowych akcjonariuszy, uprawnienie do przyłączenia się do zbycia akcji przez któregokolwiek z dotychczasowych akcjonariuszy oraz prawo objęcia dodatkowych nowych akcji pozwalających zachować udział w kapitale zakładowym po cenie równej objęciu akcji przez nowego inwestora). Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły również kary umowne.

Zarząd JRH wskazuje, iż EDU Games jest zarówno wyłącznym właścicielem, jak i operatorem serwisu internetowego dyktanda.pl. Na koniec marca 2021 roku zarejestrowanych było około 50 tys. użytkowników oraz zanotowano około 400 tys. Unikalnych Użytkowników (według GA). EDU Games planuje dalszy rozwój w zakresie stworzenia i zaimplementowania:
- modułu korepetycji online (sprzyja temu obecna sytuacja pandemii),
- dyktand ze słuchu,
- modułu analizy i powtórek błędów ortograficznych,
- modułu Q&A,
- modułu dziecko/rodzic,
- gry "Bitwa Ortograficzna",
- platformy "Matematyka" jako serwisu matematycznego o równie rozbudowanych możliwościach dla użytkowników.

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej jest wynikiem realizacji strategii rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, Digital Business, sztuczną inteligencją, odnawialnymi źródłami energii, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią.







MESSAGE (ENGLISH VERSION)











JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
JR HOLDING ASI S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
31-559Kraków
(kod pocztowy)(miejscowość)
Grzegórzecka67d lok.26
(ulica)(numer)
+48 12 654 05 19+48 12 654 05 19
(telefon)(fax)
asi@jrholdingasi.plwww.jrholdingasi.pl
(e-mail)(www)
679-27-81-972356763788
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-07-15January Ciszewski
Prezes Zarządu
2021-07-15Artur JedynakWiceprezes Zarządu
Czytaj więcej