Spis treści:
RAPORT BIEŻĄCYMESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 16 | / | 2021 | ||||||||
Data sporządzenia: | 2021-03-31 | |||||||||||
Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
CCC | ||||||||||||
Temat | ||||||||||||
Zawarcie warunkowych przedwstępnych umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A. z Cyfrowy Polsat S.A. oraz A&R Investment Limited | ||||||||||||
Podstawa prawna | ||||||||||||
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
Treść raportu: | ||||||||||||
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2021 z dnia 11 marca 2021 r., Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) niniejszym informuje, że w dniu 31 marca 2021 r., CCC Shoes & Bags sp. z o.o. („CCC S&B”) zawarła z Cyfrowy Polsat S.A. („CPSA”) oraz z A&R Investments Limited („A&R”), jednym z akcjonariuszy spółki prawa luksemburskiego InPost S.A. („Inwestorzy”, a każdy z nich „Inwestor”), dwie warunkowe przedwstępne umowy sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A. („eobuwie”), określające warunki sprzedaży przez CCC S&B sprzedaży na rzecz każdego z Inwestorów dwóch mniejszościowych pakietów akcji eobuwie reprezentujących po 10% kapitału zakładowego eobuwie każdy („Pakiet Akcji”) za cenę 500 mln złotych za każdy Pakiet Akcji, tj. za łączną kwotę 1 mld złotych za oba Pakiety Akcji („Umowy SPA”) („Transakcja”). Zgodnie z Umowami SPA, warunkiem zamknięcia Transakcji i przeniesienia Pakietów Akcji na Inwestorów jest uzyskanie przez CCC S&B odpowiednich zgód i decyzji banków finansujących podmioty z grupy kapitałowej CCC oraz zgody walnego zgromadzenia eobuwie na sprzedaż przez CCC S&B akcji eobuwie na rzecz Inwestorów. Spełnienie warunków zawieszających powinno nastąpić do 30 kwietnia 2021 r. z możliwością przedłużenia tego terminu na warunkach określonych w Umowach SPA. W dniu zawarcia Umów SPA CCC otrzymało informację o spełnieniu się warunku dotyczącego zgody walnego zgromadzenia eobuwie oraz otrzymaniu części zgód banków. Umowy SPA przewidują, że przeniesienie Pakietów Akcji nastąpi po spełnieniu zastrzeżonych w nich warunków w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia podpisania Umów SPA. Każdy z Inwestorów może rozwiązać lub odstąpić od Umowy SPA w przypadkach określonych w Umowach SPA, w szczególności w przypadku braku spełnienia warunków zawieszających opisanych powyżej przed upływem terminów określonych w Umowach SPA. Ponadto, w dniu 31 marca 2021 r. CCC oraz CCC S&B zawarło z Inwestorami umowę akcjonariuszy eobuwie regulującą ład korporacyjny w eobuwie, w tym m.in.: (i) zasady powoływania członków organów eobuwie, (ii) katalog spraw zastrzeżonych wymagających zgody Inwestorów, (iii) prawo CCC do pociągnięcia do sprzedaży Inwestorów (z zastrzeżeniem, że cena sprzedaży musi być o 10% wyższa niż cena płacona przez Inwestorów za Pakiet Akcji), (iv) prawo Inwestorów do żądania przyłączenia się do sprzedaży akcji eobuwie przez CCC, a także (v) zasady wyjścia z inwestycji w eobuwie („Umowa SHA”). Zasady ładu korporacyjnego określone w Umowie SHA co do zasady wejdą w życie z chwilą nabycia przez Grupę CCC od MKK3 sp. z o.o. pakietu akcji eobuwie reprezentującego 20% kapitału zakładowego eobuwie. |
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
CCC S.A. | ||||||||||||||||
(pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
CCC | Lekki (lek) | |||||||||||||||
(skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
59-101 | Polkowice | |||||||||||||||
(kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
Strefowa | 6 | |||||||||||||||
(ulica) | (numer) | |||||||||||||||
076 845 84 00 | 076 845 84 31 | |||||||||||||||
(telefon) | (fax) | |||||||||||||||
ccc@ccc.eu | www.ccc.eu | |||||||||||||||
(e-mail) | (www) | |||||||||||||||
6922200609 | 390716905 | |||||||||||||||
(NIP) | (REGON) |
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2021-03-31 | Karol Półtorak | Wiceprezes Zarządu | |||
2021-03-31 | Hanna Kamińska | Prokurent |