• Odbierz prezent
Zmiany w prawie spółek handlowych

W 2021 roku czeka nas wiele zmian, dotyczących spółek. Wejdą w życie liczne przepisy, zmieniające regulacje Kodeksu Spółek Handlowych i innych ustaw, dotyczące przede wszystkim: (i) wprowadzenia do obrotu nowej spółki – Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), (ii) zmian w procedurze dematerializacji akcji, (iii) wprowadzenia elektronicznego postępowania rejestrowego. W życie weszły już (iv) zmiany w opodatkowaniu spółek komandytowych. Planowane jest również (v) stworzenie prawa holdingowego. 

Prosta Spółka Akcyjna

Regulacje dotyczące PSA mają wejść w życie 1 lipca 2021 roku. Wprowadzenie tego rodzaju spółki do obrotu ma na celu ułatwienie podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej przede wszystkim startupom, które rozpoczynając działalność, napotykają na liczne przeszkody formalne. Z tej formy spółki skorzystać będzie mógł każdy przedsiębiorca.

Przepisy stanowiące PSA, przewidują szereg udogodnień, mających na celu uproszczenie i przyspieszenie procesu rozpoczęcia działalności gospodarczej. Mowa tu przede wszystkim o znacznym zmniejszeniu minimalnego kapitału zakładowego spółki, który ustalono na 1 zł (podczas gdy w „zwykłej” spółce akcyjnej jest to kwota 100 000 zł). Jednocześnie, ustawodawca przewidział możliwość objęcia akcji za wniesienie do spółki wkładów niepieniężnych – dotyczy to w szczególności wkładów w postaci świadczenia usług lub pracy (których wniesienie do „zwykłej” spółki akcyjnej jest niemożliwe), ale obejmuje również wszelkie wkłady, przedstawiające wartość majątkową.

Zawiązanie spółki będzie możliwe w oparciu o formularz udostępniony przez Ministra Sprawiedliwości w systemie teleinformatycznym. Należy jednak wskazać, że w przypadku potrzeby niestandardowego uregulowania postanowień umowy, nadal możliwe będzie skorzystanie z formy aktu notarialnego.

Wprowadzone zmiany będą obejmować również sam proces prowadzenia działalności. Najważniejszym uproszczeniem wydaje się daleko idące uelastycznienie w zakresie powoływania organów spółki. Polega ono na możliwości ustanowienia, nieznanej pozostałym polskim spółkom, rady dyrektorów, która będzie pełnić funkcje zarządu i rady nadzorczej jednocześnie. Organ ten będzie mógł zostać obsadzony uchwałą akcjonariuszy przez jednego, bądź wielu dyrektorów.

Jako że ustawa o zmianie kodeksu spółek handlowych, stanowi kompleksową regulację funkcjonowania nowego rodzaju spółki, nie mogło w niej zabraknąć przepisów, odnoszących się do zamknięcia działalności. Ustawodawca skrócił czas likwidacji PSA w odniesieniu do innych spółek handlowych (poprzez zmniejszenie liczby ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego oraz skrócenie okresu zgłaszania przez wierzycieli roszczeń – z sześciu do trzech miesięcy), a także przewidział możliwość rozwiązania spółki poprzez przejęcie jej całego majątku przez konkretnego akcjonariusza, który zobowiązany będzie do zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji

Kolejną istotną zmianą będzie wygaśnięcie z dniem 1 marca 2021 roku, mocy obowiązującej papierowych dokumentów akcji. W tym momencie, moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez wybrany podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski, bank powierniczy lub banki prowadzące działalność maklerską).

Należy pamiętać, że ustawodawca ustanowił sankcję za niedopełnienie przez spółkę obowiązku wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub zawarcia umowy z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem o prowadzenie rejestru spółki. W przypadku niespełnienia wymagań, należy liczyć się z możliwością nałożenia na osoby zarządzające lub reprezentujące spółkę, kary grzywny do 20 000 zł.

Współautorem artykułu jest Aleksandra Klukowska, młodszy prawnik w kancelarii Graś i Wspólnicy

Artykuł jest dostępny dla czytelników magazynu FXMAG.

Chcesz uzyskać dostęp do artykułu?


Marcin Zawistowski

Partner w kancelarii Graś i Wspólnicy

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk