• Odbierz prezent
: Zawarcie porozumienia w sprawie rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. (2022-10-01 21:43)
fot. freepik.com
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr22/2022
Data sporządzenia: 2022-10-01
Skrócona nazwa emitenta
Temat
Zawarcie porozumienia w sprawie rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
nawiązaniu do raportu bieżącego numer 19/2022 z dnia 23 września 2022 r., Zarząd PCF Group S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 1 października 2022 r., ze skutkiem na dzień 23 września 2022 r., spółka zależna Emitenta, People Can Fly U.S., LLC z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki („People Can Fly US”), Emitent oraz wydawca Take-Two Interactive Software, Inc. spółka prawa Delaware z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki („Wydawca”), zawarły porozumienie o rozwiązaniu (Understanding of Termination; „Porozumienie o Rozwiązaniu”) umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej produkcji tytułu Project Dagger zawartej w dniu 21 lipca 2020 roku przez Wydawcę z People Can Fly US oraz Emitentem, jako gwarantem wykonania umowy, na podstawie której Wydawca uzyskał wyłączne prawo do finansowania i wydania tytułu Project Dagger („Umowa”).

Porozumienie o Rozwiązaniu określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie rozwiązania Umowy różnicując zasady rozliczeń w zależności od trybu wydania gry, tj. wydania gry w modelu self-publishing albo w modelu z nowym wydawcą.

W tym zakresie Porozumienie o Rozwiązaniu przewiduje, że People Can Fly US nie będzie zobowiązana do zwrotu (repay) Wydawcy wynagrodzenia otrzymanego od Wydawcy na produkcję gry (developer advances), a w to miejsce będzie zobowiązana do zwrotu Wydawcy kwoty 20 milionów dolarów amerykańskich (20 mln $USD) („Kwota Zwrotu”) w następujący sposób:

(a) w następstwie wydania gry Projekt Dagger przez People Can Fly US, Emitenta lub podmiot powiązany Emitenta („Grupa”) w modelu self-publishing, People Can Fly US będzie zobowiązana do uiszczania na rzecz Wydawcy tantiem (royalties), płatnych kwartalnie, do momentu, gdy suma tantiem będzie równa Kwocie Zwrotu;
(b) w następstwie wydania gry Projekt Dagger przez Grupę w modelu z nowym wydawcą, People Can Fly US będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz Wydawcy Kwoty Zwrotu w dwóch równych ratach płatnych najpóźniej w terminie 6 i 12 miesięcy od dnia premiery gry.

Kwota Zwrotu nie przysługuje Wydawcy w sytuacji gdy nie dojdzie do wydania gry Project Dagger (commercial release) niezależnie od modelu.

Wydawca nie skorzystał z przewidzianej w Umowie opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie Umowy, a licencja udzielona Wydawcy wygasła. Tym samym, zgodnie z Umową, People Can Fly US zachowała, jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project Dagger.

Pozostałe postanowienia Porozumienia o Rozwiązaniu mają charakter standardowych postanowień odnoszących się do rozwiązania Umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

1 October 2022
Executing the Understanding of Termination of Development and Publishing Agreement with Take-Two Interactive Software, Inc.
Art. 17 Section 1 of the Market Abuse Regulation (MAR)

Management Board of PCF Group S.A. (the “Company”, the “Issuer”) hereby informs that on 1 October 2022, effective as of 23 September 2022, the Issuer’s subsidiary, People Can Fly U.S., LLC with its registered office in New York, USA (“People Can Fly US”), the Issuer and the publisher Take-Two Interactive Software, Inc., a Delaware corporation with its registered office in New York, USA (the “Publisher”) signed the Understanding of Termination (the “Understanding”) to the Development and Publishing Agreement relating to the development of the game code named Project Dagger executed on 21 July 2020 between the Publisher and People Can Fly US with the Issuer acting as a guarantor guaranteeing the performance of obligations under the agreement, pursuant to which the Publisher obtained the exclusive right to finance and publish the game code named Project Dagger (the “Agreement”).

The Understanding sets out detailed terms of settlements between the parties as a result of the Agreement’s termination differentiating the terms of settlements depending on the model in which the game will be commercialized, i.e. depending whether the game will be commercialized in the self-publishing model or with a new publisher.

To this end the Understanding provides that People Can Fly US shall not have any obligation to repay Publisher any developer advances received from the Publisher for the development of the game and in lieu of such obligation, People Can Fly US shall repay to Publisher the amount of Twenty Million United States Dollars (US $20,000,000) (the “Repayment Amount”) as follows:

(a) in the event People Can Fly US or the Issuer or any the Issuer’s affiliate (the “Group”) self-publishes Project Dagger, People Can Fly US will be obliged to pay to the Publisher quarterly paid royalties, until such royalties paid in the aggregate equal the Repayment Amount;

(b) in the event the Group publishes Project Dagger with a new publisher, People Can Fly US will be obliged to repay the Publisher the Repayment Amount in two equal payments on or before the date that is six (6) and twelve (12) months from the date of launch of the game.

The Repayment Amount is not due to the Publisher if the game Project Dagger is not commercially-released notwithstanding the model in which the game is released.

The Publisher has not exercised the option under the Agreement to buy-out the intellectual property rights to the products produced under the Agreement, and the license granted to the Publisher has expired. Thus, pursuant to the Agreement, People Can Fly US has retained the intellectual property rights to the game Project Dagger as the sole owner of these rights.

The remaining provisions of the Understanding are standard provisions relating to the termination of the Agreement.

(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-10-01Sebastian WojciechowskiPrezes ZarząduSebastian Wojciechowski

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk