Reklama
WIG82 745,58+1,45%
WIG202 436,05+1,72%
EUR / PLN4,30-0,24%
USD / PLN3,99-0,11%
CHF / PLN4,42+0,35%
GBP / PLN5,03-0,02%
EUR / USD1,08-0,14%
DAX18 492,49+0,08%
FT-SE7 952,62+0,26%
CAC 408 205,81+0,01%
DJI39 758,18+0,00%
S&P 5005 252,00+0,07%
ROPA BRENT86,68+1,14%
ROPA WTI82,82+1,35%
ZŁOTO2 218,97+1,24%
SREBRO24,81+0,98%

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

twitter
youtube
facebook
instagram
linkedin
Reklama
Reklama

To już nieuniknione! Fuzja Orlenu i Lotosu coraz bliżej finału

Tatiana Pasich | 14:00 29 marzec 2022
To już nieuniknione! Fuzja Orlenu i Lotosu coraz bliżej finału | FXMAG INWESTOR
freepik.com
Reklama
Aa
Udostępnij
facebook
twitter
linkedin
wykop

Wątek połączenia Orlenu i Lotosu przewijał się od kilkunastu lat, wzbudzając nadzieje na powstanie superkoncernu paliwowego, a teraz staje się faktem. Jest to bardzo ważne przedsięwzięcie dla obecnego rządu, który uważa, że połączony koncern odegra kluczową rolę w polskiej gospodarce. Czym dysponują obie spółki? Na jakim etapie obecnie znajduje się fuzja? Jakie są korzyści i ryzyka z niej wynikające?

Zasoby Orlenu i Lotosu

Nie kupuje się kota w worku. Na początek warto więc krótko wspomnieć o tym, jakimi zasobami dysponują obie spółki, o których mowa.

Orlen dysponuje 6 rafineriami: trzema w Polsce, dwiema w Czechach i jedną na Litwie - rocznie przerabiają one 29,5 mln ton ropy naftowej. Spółka posiada ponad 2850 stacji paliw na 5 rynkach: w Polsce, Czechach, Niemczech, na Słowacji i na Litwie, sprzedaje także produkty petrochemiczne do 60 krajów. Koncern jest również obecny w branży energetycznej: 3,4 GW zainstalowanych mocy (w tym 0,7 GW w OZE i 1,1 GW w źródłach gazowych), 200 tys. km linii energetycznych oraz 3 mln odbiorców prądu. Udział Skarbu Państwa w akcjonariacie Orlenu wynosi 27,52%.

Lotos zajmuje się wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej w Polsce, Norwegii i na Litwie - należąca do niego rafineria w Gdańsku jest jedną z najnowocześniejszych na świecie, a jej roczne zdolności przerobowe wynoszą 10,5 mln ton ropy naftowej. Lotos posiada także sieć ponad 500 stacji paliw. W ramach sprzedaży hurtowej i detalicznej zaopatruje w paliwa prawie jedną trzecią polskiego rynku. Jest ponadto jednym z największych spedytorów kolejowych w kraju oraz wiodącym producentem asfaltów drogowych, olejów silnikowych i smarów do pojazdów. Skarb Państwa posiada w spółce udział 53%.

Droga do fuzji

Reklama

Mimo, że wątek połączenia Orlenu i Lotosu pojawiał się od kilkunastu lat, dopiero w 2018 r. zaczął nabierać konkretnego kształtu.

27 lutego 2018 r. doszło do podpisania listu intencyjnego między PKN Orlen i Skarbem Państwa w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez Orlen nad Grupą Lotos. Chodzi o nabycie bezpośrednie lub pośrednie co najmniej 53% udziału w kapitale zakładowym Lotosu. Tyle właśnie posiada Skarb Państwa. Podpisując list intencyjny, Orlen i Skarb Państwa zobowiązały się do podjęcia rozmów, których celem będzie przeprowadzenie transakcji, polegającej na nabyciu przez Orlen akcji Grupy Lotos od jej akcjonariuszy, w tym w szczególności od Skarbu Państwa. Musi się to odbyć z zachowaniem wymogów wynikających z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.), regulujących wymóg ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Aby transakcja była możliwa, niezbędne jest uzyskanie zgód odpowiednich organów ochrony konkurencji na dokonanie koncentracji. Cel transakcji to utworzenie silnego, zintegrowanego koncernu o większej zdolności do konkurencji międzynarodowej i odporności na wahania rynkowe m.in. poprzez wykorzystanie synergii operacyjnych i kosztowych między obiema spółkami.

Pod koniec listopada 2018 r. na stronie internetowej Orlenu ukazała się informacja o złożeniu do Komisji Europejskiej wersji roboczej wniosku o koncentrację.

Następnym krokiem było złożenie do Komisji Europejskiej w dniu 3 sierpnia 2019 r. właściwego wniosku koncentracyjnego, zawierającego m.in. opis działalności obu spółek na rynkach oraz argumentację dotyczącą wpływu transakcji na konkurencję na tych rynkach.

26.08.2019 r. zostało podpisane porozumienie między Orlenem, Skarbem Państwa i Lotosem dotyczące przewidywanego kształtu transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji.

Reklama

Przełomowy moment nastąpił 14 lipca 2020 r., gdy zapadła pozytywna warunkowa decyzja Komisji Europejskiej, pozwalająca na przejęcie Grupy Lotos przez Orlen. Aby było to możliwe, spółka została zobowiązana do podjęcia określonych środków zaradczych, by zapobiec negatywnym skutkom transakcji dla konkurencji na rynku. Obejmują one m.in. zbycie części biznesu w obszarach produkcji paliw, sprzedaży hurtowej i detalicznej, logistyki, paliwa lotniczego oraz asfaltu, w tym również 30% udziałów w gdańskiej rafinerii i 389 stacji paliw w Polsce, stanowiących 80% sieci Lotos.

W zakresie produkcji paliw i działalności hurtowej środki te obejmują:

- zawarcie z niezależnym podmiotem trzecim umowy joint venture i zbycie na jego rzecz 30% udziału w spółce, do której zostanie wniesiona aportem rafineria Grupy LOTOS w Gdańsku,

- zawarcie ze wspomnianym podmiotem umów dotyczących produkcji i odbioru produktów rafinerii,

- zapewnienie wspomnianemu podmiotowi dostępu do powierzchni magazynowej ropy naftowej,

Reklama

-zagwarantowanie opcji outsourcingu do spółki logistyki paliw,

- zagwarantowanie podmiotowi dostępu do terminalu przeładunkowego, będącego własnością spółki Naftoport Sp. z o.o. w celu umożliwienia eksportu paliwa lotniczego,

- zapewnienie mu dostępu do powierzchni magazynowej w terminalach w Olszanicy i Warszawie, których właścicielem i operatorem jest Orlen,

- zbycie na rzecz wspomnianego podmiotu, zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego przez Lotos Paliwa Sp. z o.o. w zakresie hurtowej sprzedaży paliw,

- zagwarantowanie mu opcji nabycia 100% udziałów w Lotos Biopaliwa Sp. z o.o., a gdyby z niej nie skorzystał, spółka będzie zobowiązana do zbycia udziałów w Lotos Biopaliwa Sp. z o.o. na rzecz innego niezależnego podmiotu trzeciego,

Reklama

- zagwarantowanie podmiotowi opcji nabycia części przedsiębiorstwa spółki Orlen KolTrans S.A. w zakresie działalności dotyczącej transportu kolejowego paliw.

W zakresie logistyki paliw, spółka została zobowiązana do następujących działań:

- zbycie na rzecz niezależnego operatora logistycznego pakietu obejmującego: 100% akcji spółek Lotos Terminale S.A. i Lotos Infrastruktura S.A. (co będzie skutkowało przejęciem przez nabywcę kontroli nad całością infrastruktury magazynowania paliw wykorzystywanej przez Grupę Lotos i jej spółki zależne) oraz cztery terminale paliw, stanowiące infrastrukturę logistyczną spółki, zlokalizowane w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu,

- zbudowanie nowego terminala importowego paliwa lotniczego w Szczecinie, którego właścicielem i operatorem będzie niezależny operator logistyczny,

- zwolnienie powierzchni magazynowych zakontraktowanych przez Orlen i Lotos w wybranych terminalach paliw, będących własnością innych podmiotów.

Reklama

W zakresie działalności detalicznej koncern zobowiązał się do zbycia na rzecz innego podmiotu działającego na polskim rynku detalicznej sprzedaży paliw, 100% udziałów spółki Lotos Paliwa Sp. z o.o., który miałby obejmować 389 istniejących stacji paliw (w tym 256 stacji typu CODO – czyli stacji własnych - i 133 stacji franczyzowych typu DOFO, wśród których znajduje się 20 stacji paliw w ramach tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych) oraz 14 umów dzierżawy, dotyczących nowych stacji paliw w ramach tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych.

W zakresie paliwa lotniczego wymogi obejmują zbycie przez Grupę Lotos wszystkich posiadanych udziałów w spółce joint venture Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o., zagwarantowanie Lotos-Air BP Polska sprzedaży paliwa lotniczego w określonej ilości oraz w określonym czasie, a także dostępu do powierzchni magazynowej w terminalach położonych w Olszanicy oraz Warszawie, zagwarantowanie podmiotom trzecim dostępu do powierzchni magazynowej w terminalu w Warszawie oraz zapewnienie dostawy paliwa lotniczego na terenie Czech na podstawie umów zawieranych z niezależnymi podmiotami działającymi na terenie tego kraju w wyniku procedury przetargowej.

W zakresie asfaltu spółka zobowiązała się do zbycia części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt składającej się z dwóch zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle lub zawarcie z niezależnym podmiotem trzecim umowy dzierżawy tej części przedsiębiorstwa na określony czas.

Reorganizacja biznesu

Kolejnym przełomowym punktem było walne zgromadzenie akcjonariuszy Lotosu, które odbyło się 14 października 2021 r. Większość z nich głosowała za reorganizacją biznesu w ramach grupy. Uchwały, które wówczas podjęto, obejmują:

- zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy Lotos na rzecz spółki Lotos Asfalt sp. z o.o. poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Lotos Asfalt,

Reklama

- nabycie przez Grupę Lotos 99,95% udziałów spółki Lotos Biopaliwa sp. z o.o. od spółki Lotos Terminale,

- zbycie przez Grupę Lotos 100% udziałów w Lotos Biopaliwa sp. z o.o.,

- zbycie przez Grupę Lotos 100% akcji w spółce Lotos Terminale S.A.,

- zbycie przez Grupę Lotos 100% udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o. oraz spółek, które nabędą część majątku Lotos Paliwa sp. z o.o. w wyniku podziału Lotos Paliwa sp. z o.o.,

- zbycie przez Grupę Lotos 30% udziałów w Lotos Asfalt sp. z o.o.,

Reklama

- zbycie przez Grupę Lotos 100% udziałów w spółce, która nabędzie część majątku Lotos Asfalt sp. z o.o. w wyniku podziału Lotos Asfalt sp. z o.o.

Wszystko się wyjaśniło

Wizja połączenia Orlenu i Lotosu od początku była tematem kontrowersyjnym. Z jednej strony wzbudzała nadzieje na powstanie największego koncernu paliwowego w naszej części Europy, a z drugiej obawy dotyczące kosztów tej transakcji. W szczególności chodziło tu o zagraniczny podmiot, który mógłby nabyć sprzedawane aktywa, obejmując około 400 stacji paliwowych Lotosu i część potencjału związanego z rynkiem paliwowym i energetycznym. W mediach trwały spekulacje dotyczące wyboru potencjalnego partnera. Pogłoski mówiły o takich zagranicznych firmach, jak Saudi Aramco, węgierski MOL, brytyjski BP czy CircleK.

W komunikacie z 12 stycznia Lotos poinformował o zrealizowaniu środków zaradczych, wymaganych przez Komisję Europejską. Dowiedzieliśmy się, kto przejmie stacje Lotosu i pozostałe aktywa. W ramach umowy węgierska Grupa MOL przejmie 412 istniejących stacji paliw, w tym 265 stacji typu CODO i 147 stacji typu DOFO, wśród których znajduje się 29 stacji paliw w ramach, tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych, a także umowy dzierżawy dotyczące 5 nowych stacji paliw. Jest to większa liczba od początkowo zakładanych 389, gdyż w międzyczasie przybyło nowych stacji Lotosu. Pozostałe stacje przejdą rebranding i zostaną włączone do sieci Orlenu. Orlen natomiast obejmie 185 stacji zlokalizowanych na Węgrzech i Słowacji. MOL nabędzie polskie stacje za 610 milionów dolarów. Orlen natomiast zakupi od MOL 144 stacje paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji za łączną kwotę ok. 229 mln euro.

Zgodnie z warunkami pozostałych umów, 30% udziałów w gdańskiej rafinerii obejmie Aramco, cała spółka Lotos Biopaliwa zostanie przejęta przez węgierską spółkę Rossi Biofuel Zrt, a segmentem związanym z asfaltem i logistyką paliw zajmie się polski Unimot.

Cena sprzedaży 30% udziałów w Lotos Asfalt na rzecz Aramco wyniesie 1,15 mld zł (oraz element zmienny zależny m.in. od wysokości zadłużenia), a sprzedaż udziałów w spółce hurtowej Lotos SPV została wyceniona na ok. 1 mld zł (oraz wspomniany element zmienny). Unimot przeznaczy na inwestycję ok. 450 mln zł.

Reklama

Pod koniec stycznia 2022 r. na konferencji dla analityków, dyrektor departamentu fuzji i przejęć PKN Orlen podał do wiadomości, że decyzja Komisji Europejskiej zostanie wydana w marcu lub kwietniu. Poinformował również o trwających pracach nad planem połączenia, wycenami i parytetem wymiany akcji. Proponowany parytet wymiany akcji Orlenu i Lotosu powinien być znany w kwietniu.

Do ostatecznego połączenia obu firm niezbędne będzie wyrażenie zgody przez ich akcjonariuszy. Głosowanie w tej sprawie odbędzie się po uzyskaniu ostatecznej zgody Komisji Europejskiej na koncentrację. Orlen spodziewa się finalizacji fuzji z Lotosem na przełomie czerwca i lipca 2022 r.

PGNiG wkracza do gry

Apetyt Orlenu na nowe przejęcia objął także spółkę PGNiG. W lipcu 2020 r. Orlen poinformował, że podjął pierwsze kroki w kierunku przejęcia spółki gazowniczej, w której Skarb Państwa posiada udział w wysokości 71,88%.

18.08.2020 r. zostało zawarte kolejne porozumienie między Orlenem, Lotosem i Skarbem Państwa dotyczące realizacji transakcji. Strony wyraziły chęć współpracy i kontynuowania rozmów, mających na celu wypracowanie zakresu i struktury transakcji.

12.05.2021 r. ukazała się informacja o podpisaniu umowy o współpracy pomiędzy PKN Orlen, Grupą Lotos, PGNiG oraz Skarbem Państwa, dotyczącej przejęcia kontroli przez Orlen nad Grupą Lotos i PGNiG. Zgodnie z założeniem, wiodącym podmiotem w tym procesie będzie PKN Orlen. Umowa ma na względzie optymalny sposób przeprowadzenia transakcji z perspektywy Skarbu Państwa. Przyjętym scenariuszem jest dokonanie połączenia między PKN Orlen a Grupą Lotos i PGNiG w ten sposób, aby cały majątek spółek przejmowanych (Lotos i PGNiG) został przeniesiony na spółkę przejmującą (PKN Orlen) w zamian za akcje, które Orlen przyzna akcjonariuszom Lotosu i PGNiG, w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia. W efekcie, w zamian za posiadane akcje Lotosu i PGNiG, akcjonariusze tych spółek otrzymają nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Orlenu.

Czy tylko same korzyści?

Reklama

Pozycja Orlenu niewątpliwie urośnie w siłę dzięki przejęciom innych podmiotów. W 2020 r. koncern nabył Energę. W tym samym roku podjął także pierwsze kroki w kierunku przejęcia PGNiG. Działania zmierzające do przejęcia Lotosu zbliżają się do finału. W efekcie, w naszej części Europy ma powstać gigant o szacowanych rocznych przychodach na poziomie ok. 200 mld zł i zysku EBITDA w okolicach 20 mld zł. Dla porównania, warto zwrócić uwagę na przychody zachodnioeuropejskich koncernów paliwowych. W 2020 r. BP uzyskał przychody w wysokości 183,5 mld USD, a Shell 180,5 mld USD.

Oprócz kwestii zwiększenia pozycji Orlenu na tle europejskiego rynku, często przytaczanym argumentem przemawiającym za fuzją jest stanowisko, że Lotos w obecnym kształcie to stosunkowo małe przedsiębiorstwo, które może nie przetrwać na rynku najbliższych 10 lat. Zwraca się również uwagę na synergie kosztowe, które są możliwe dzięki prowadzeniu przez obie spółki zbliżonej działalności. Jednocześnie zostaną utrzymane dotychczasowe miejsca pracy i pracownikom Lotosu nie grożą zwolnienia.

W rozmowach z dziennikarzami prezes Orlenu – Daniel Obajtek niejednokrotnie podkreślał, że nabycie przez Saudi Aramco 30% gdańskiej rafinerii to najważniejsza część umowy. Środki pozyskane z tej transakcji Orlen przeznaczy na nowe stacje. Oprócz transakcji sprzedaży udziałów na rzecz saudyjskiego koncernu, została podpisana umowa na dostawy ropy docelowo do 400 tysięcy baryłek dziennie, co pozwoli na większą dywersyfikację dostawców, gdyż jak do tej pory Orlen kupuje ropę głównie z Rosji. Umowa z Aramco obejmuje także współpracę w zakresie badań, rozwoju i analiz dotyczących inwestycji w obszarze petrochemii. Prezes Orlenu zwrócił uwagę, że w Europie biznes rafineryjny raczej się kurczy niż rozwija, więc należy się skupić na petrochemii, biododatkach i rozwiązaniach zeroemisyjnych, co ma szczególne znaczenie przy rosnących kosztach emisji CO2.

Fuzja Orlenu i Lotosu wzbudza jednak również obawy. Zwraca się uwagę, że koszty związane z tą transakcją mogą przewyższyć potencjalne korzyści. Wprawdzie Orlen pozyska aktywa Lotosu, jednak spełnienie surowych wymagań Komisji Europejskiej dotyczących konkurencji, wiąże się z koniecznością sprzedaży części biznesu. Z polskich dróg zniknie rozpoznawalna marka polskich stacji paliwowych z charakterystycznym żółto-białym wizerunkiem. Dzięki fuzji pozycja Orlenu niewątpliwie wzrośnie, jednak część polskich aktywów zostanie utracona na rzecz zagranicznego podmiotu. Tym samym transakcja ta zwiększy udział zagranicznego kapitału na polskim rynku.

Kolejnym aspektem, na który zwraca się uwagę, jest zmiana modelu funkcjonowania firm paliwowych i energetycznych na europejskim rynku. Liczą się innowacyjność, dywersyfikacja biznesu i rozwiązania dopasowane do coraz bardziej restrykcyjnych regulacji związanych z ochroną środowiska. Pytanie, czy połączony koncern nadąży za tymi zmianami. Podkreśla się jednak również, że Orlen jest firmą, która działa w wielu sektorach i dokonuje skutecznej ekspansji za granicą, co zwiększa jej szanse na zmieniającym się rynku.

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Chcesz, żebyśmy opisali Twoją historię albo zajęli się jakimś problemem?

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Napisz do redakcji


Tatiana Pasich

Tatiana Pasich

Absolwentka psychologii oraz finansów i rachunkowości, redaktor portalu FXMAG.


Reklama

Czytaj dalej