Spis treści:
RAPORT BIEŻĄCYMESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2022 | ||||||||
Data sporządzenia: | 2022-01-20 | |||||||||||
Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
SYNEKTIK S.A. | ||||||||||||
Temat | ||||||||||||
Zawarcie umów rozporządzających sprzedaży dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw z Intuitive Surgical Sàrl i Intuitive Surgical s.r.o. przez SYNEKTIK Czech Republic s.r.o. (spółkę zależną Synektik SA) | ||||||||||||
Podstawa prawna | ||||||||||||
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
Treść raportu: | ||||||||||||
Zarząd Synektik S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 34/2021 i 35/2021 z 21 grudnia 2021 r., informuje, że 20 stycznia 2022 r. spółka SYNEKTIK Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy („Nabywca”), w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym, zawarła z Intuitive Surgical Sàrl z siedzibą w Aubonne i Intuitive Surgical s.r.o. z siedzibą w Pradze („Zbywcy”) umowy rozporządzające sprzedaży dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw („Umowy”). Umowy zostały zawarte w wykonaniu umowy zobowiązującej, o której Emitent poinformował w raporcie ESPI nr 35/2021 z 21 grudnia 2021 r. W Umowach Zbywcy przenieśli na Nabywcę zorganizowane części ich przedsiębiorstw, przeznaczone do prowadzenia działalności na terenie Czech i Słowacji w zakresie sprzedaży i serwisu chirurgicznych systemów robotycznych da Vinci, instrumentów i akcesoriów do ww. urządzeń, szkolenia operatorów systemów oraz prowadzenia działalności marketingowej, w tym zobowiązań i wierzytelności wynikających z umów z klientami Zbywców na terenie Czech. Nabywca na mocy umowy rozporządzającej z Intuitive Surgical s.r.o. stanie się stroną umów z pracownikami, świadczącymi pracę w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej spółki na terenie Czech. Nabywca zapłaci Zbywcom cenę, na którą składają się następujące elementy: • kwota 1.500.000 USD, płatna kwartalnie w ratach w latach 2022-2023, • kwota odpowiadająca 30% dochodu z działalności operacyjnej w latach 2024 i 2025, z tym że będzie ona wynosić nie więcej niż 2.000.000,00 USD rocznie („Cena Sprzedaży”). Umowa rozporządzająca z Intuitive Surgical Sàrl będzie skuteczna z chwilą jej wpisu do szwajcarskiego rejestru handlowego. Umowa rozporządzająca z Intuitive Surgical s.r.o. będzie skuteczna z chwilą publikacji informacji o złożeniu dokumentów, stanowiących dowód czynności rozporządzających, w czeskim rejestrze aktów. W wyniku zawarcia: • aneksu z 21 grudnia 2021 r. do umowy dystrybucyjnej z 5 lipca 2018 r., o którym Emitent informował raportem bieżącym ESPI 35/2021 z 21 grudnia 2021 r., pomiędzy Emitentem a Intuitive Surgical Sàrl, • umowy zobowiązującej z 21 grudnia 2021 r., o której Emitent informował raportem bieżącym ESPI 35/2021 z 21 grudnia 2021 r., pomiędzy Czech Republic s.r.o. a Zbywcami, • Umów Rozporządzających Nabywca przejmie do obsługi wszystkie instalacje chirurgicznych systemów robotycznych da Vinci na terytorium Czech i Słowacji (16 systemów), w tym kontrakty serwisowe oraz dostawę narzędzi i akcesoriów do operacji chirurgicznych, a także pozostałe wynikające z tych umów wierzytelności i zobowiązania. Jednocześnie Emitent i Nabywca będą wyłącznymi dystrybutorami Intuitive Surgical Sàrl (do dnia 30 kwietnia 2026) na rynkach polskim, czeskim i słowackim zgodnie z postanowieniami umowy dystrybucyjnej z 5 lipca 2018 r. wraz z aneksami. Nabywane zorganizowane części przedsiębiorstw są porównywalne pod względem przychodów z działalnością Emitenta w zakresie robotyki chirurgicznej w Polsce. Nabywca zamierza zapłacić Cenę Sprzedaży ze środków własnych wypracowanych przez nabywane zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie zawartych Umowy, Umów Rozporządzających i Aneksu. |
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
SYNEKTIK SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
(pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
SYNEKTIK S.A. | przemysł farmaceutyczny | |||||||||||||||
(skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
00-728 | Warszawa | |||||||||||||||
(kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
Józefa Piusa Dziekońskiego | 3 | |||||||||||||||
(ulica) | (numer) | |||||||||||||||
+48 (22) 327 09 10 | +48 (22) 849 80 55 | |||||||||||||||
(telefon) | (fax) | |||||||||||||||
synektik@synektik.com.pl | www.synektik.pl | |||||||||||||||
(e-mail) | (www) | |||||||||||||||
521 319 78 80 | 015164655 | |||||||||||||||
(NIP) | (REGON) |
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2022-01-20 | CEZARY KOZANECKI | PREZES ZARZĄDU SYNEKTIK |