• Odbierz prezent
SANTANDER BANK POLSKA SA: Opóźniona Informacja poufna – wyrażenie zgody na zawarcie umów sprzedaży akcji posiadanych przez Bank w AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., AVIVA Powszechne Towarzystwo Emeryt













KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO














Raport bieżący nr14/2021















Data sporządzenia:









Skrócona nazwa emitenta









SANTANDER BANK POLSKA SA












Temat










Opóźniona Informacja poufna – wyrażenie zgody na zawarcie umów sprzedaży akcji posiadanych przez Bank w AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. oraz zmianę partnera Banku w spółkach Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Podstawa prawna








Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.















Treść raportu:









Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) w dniu 25 marca 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE podjął decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej wyrażenia przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku zgody na zawarcie umów sprzedaży akcji posiadanych przez Bank w AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. oraz zmianę partnera Banku w spółkach Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. ("Informacja Poufna"). W związku z ustaniem przesłanek opóźnienia Informacji Poufnej, Bank podjął decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Bank informuje, że w dniu 25 marca 2021 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Banku wyraziły zgodę na:

1) zawarcie przez Bank umowy sprzedaży (i) 4.125 akcji spółki AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., stanowiących około 10% kapitału zakładowego tej spółki, oraz (ii) 2.968 akcji spółki AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., stanowiących około 10% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz ALLIANZ HOLDING EINS GMBH („Allianz”), za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 243.000.000 euro (przy czym cena sprzedaży może podlegać korektom określonym w umowie sprzedaży akcji);

2) zawarcie przez Bank umowy sprzedaży 1.370 akcji spółki AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A., stanowiących około 10% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., za cenę sprzedaży wynoszącą 14.000.000 euro (przy czym cena sprzedaży może podlegać korektom określonym w umowie sprzedaży akcji);

3) zawarcie przez Bank, Aviva International Holdings Limited Aviva International Insurance Limited oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. i Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. porozumienia rozwiązującego ze skutkiem na dzień zamknięcia Transakcji umów dotyczących współpracy Banku i Aviva International Holdings Limited w ramach spółek Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. i Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (w tym umów akcjonariuszy dotyczących Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. i Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.),

(czynności wskazane w pkt 1 – 3 powyżej dalej łącznie jako „Transakcja”).

Jednym z elementów Transakcji ma być także zawarcie przez Bank nowych umów akcjonariuszy (shareholders’ agreements) z Allianz, który będzie nowym partnerem Banku w spółkach Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., posiadającym ok. 51% akcji w ich kapitałach zakładowych w wyniku Transakcji, jak również nowych umów bancassurance (bancassurance agreements) ze spółkami Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Biorąc pod uwagę m. in. powyższe zastrzeżenia dotyczące możliwych korekt cen sprzedaży, określonych w umowie sprzedaży, przybliżony pozytywny wpływ Transakcji na kapitały własne Banku wyniesie ok. 450.000.000 złotych.

Bank wskazuje ponadto, że zamknięcie Transakcji nastąpi pod warunkiem uzyskania wszystkich wymaganych przepisami prawa zgód właściwych organów, w tym wymaganych decyzji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Europejskiej, oraz po spełnieniu się innych warunków określonych w dokumentacji Transakcji. Zakłada się, że Transakcja zostanie zakończona w ciągu 12 miesięcy.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR).















MESSAGE (ENGLISH VERSION)

26-03-2021

Current report no. 14/2021

Re. Delayed inside information: the approval of the execution of the share purchase agreement relating to the shares held by the Bank in AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. and a change in the partner of the Bank with respect to Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Santander Bank Polska S.A. with its registered office in Warsaw (the “Bank”) on 25 March 2021 acting pursuant to Article 17(4) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC made a decision to delay the disclosure of inside information regarding the approval by the Bank’s Management Board and Supervisory Board of the execution of the share purchase agreement relating to the shares held by the Bank in AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. and a change in the partner of the Bank with respect to Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (“Inside Information”). The Bank decided to publish the Inside Information following the cessation of criteria of delay of the disclosure of the Inside Information.

The Bank announces that on 25 March 2021 the Management Board and the Supervisory Board of the Bank approved:

1) the execution by the Bank of a share purchase agreement relating to: (i) 4,125 shares in AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., representing ca. 10% of the share capital of this company; and (ii) 2,968 shares in AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., representing ca10% of the share capital of this company, to ALLIANZ HOLDING EINS GMBH (“Allianz”), for the total purchase price of EUR 243,000,000 (whereby the purchase price may be subject to adjustments as set out in the share purchase agreement);

2) the execution by the Bank of a share purchase agreement relating to 1,370 shares in AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A., representing ca. 10% of the share capital of this company, to AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., for the purchase price of EUR 14,000,000 (whereby the purchase price may be subject to adjustments as set out in the share purchase agreement); and

3) the execution by the Bank, Aviva International Holdings Limited, Aviva International Insurance Limited, Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. of a termination agreement effective as at the completion of the aforementioned transactions involving the agreements concerning the cooperation of the Bank and Aviva International Holdings Limited in Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (including the shareholders agreements relating to Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.),

(the actions mentioned in sections 1 to 3 shall be hereinafter jointly referred to as the “Transaction”).

One of the parts of the Transaction will be the execution of the new shareholder agreements with Allianz, which will be the new partner to the Bank with respect to Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., where Allianz will hold approximately 51% of the shares in their respective share capitals as a result of the Transaction, as well as new bancassurance agreements with Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Taking into account i.a. the abovementioned reservations regarding the possible price adjustments set out in the share purchase agreement, the approximate positive impact of the Transaction on the capital position of the Bank will be ca. PLN 450,000,000.

The Bank further announces that the completion of the Transaction is dependent on the receipt of all the regulatory approvals required by law, including the required decisions of the Polish Financial Supervision Authority and the European Commission, and the satisfaction of the other conditions specified in the Transaction documentation. It is assumed that the Transaction will be completed within 12 months.

Legal basis:

Article 17(1) of Regulation No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation).






















































SANTANDER BANK POLSKA SA



(pełna nazwa emitenta)



SANTANDER BANK POLSKA SA





(skrócona nazwa emitenta)
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)



00-854
Warszawa



(kod pocztowy)
(miejscowość)



al. Jana Pawła II
17



(ulica)
(numer)



71 370 11 77





(telefon)

(fax)





www.santander.pl



(e-mail)

(www)



896-000-56-73
930041341



(NIP)

(REGON)

























PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis

2021-03-26Elżbieta Kaleta-Jagiełłodyrektor








ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk