Reklama
WIG82 745,58+1,45%
WIG202 436,05+1,72%
EUR / PLN4,30-0,20%
USD / PLN3,98-0,32%
CHF / PLN4,42-0,24%
GBP / PLN5,03-0,22%
EUR / USD1,08+0,11%
DAX18 492,49+0,08%
FT-SE7 952,60+0,26%
CAC 408 205,81+0,01%
DJI39 807,37+0,12%
S&P 5005 254,35+0,11%
ROPA BRENT87,07+1,60%
ROPA WTI82,70+1,20%
ZŁOTO2 234,24+0,06%
SREBRO25,03+1,87%

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

twitter
youtube
facebook
instagram
linkedin
Reklama
Reklama

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.: Informacja nt. zawarcia warunkowej umowy nabycia udziałów w spółce Smart Cells Holdings Limited z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) oraz odtajnienie opóźnionych informacji poufnych (2021-05-28 17:34)

ESPI | 19:34 28 maj 2021
freepik.com
Reklama
Aa
Udostępnij
facebook
twitter
linkedin
wykop
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr8/2021
Data sporządzenia:2021-05-28
Skrócona nazwa emitenta
POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.
Temat
Informacja nt. zawarcia warunkowej umowy nabycia udziałów w spółce Smart Cells Holdings Limited z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) oraz odtajnienie opóźnionych informacji poufnych
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna [PBKM, Emitent] informuje, że w związku z ustaniem w dniu 28 maja 2021 r. przesłanki, o której mowa w art. 17 ust. 4 lit. a Rozporządzenia MAR, odnoszącej się do instytucji opóźnienia przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, zastosowanego przez Emitenta zgodnie z art. 17 ust 4. Rozporządzenia MAR w odniesieniu do informacji nt. procesu akwizycji spółki Smart Cells Holdings Limited [Smart Cells] przekazuje ww. opóźnione informacje poufne do publicznej wiadomości.
Z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu transakcyjnego poprzedzającego zamknięcie transakcji w wyniku zawarcia warunkowej umowy SPA, o której mowa poniżej, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości:
i] w dniu 4 grudnia 2020 r. informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie potencjalnej transakcji kupna przez PBKM udziałów w Smart Cells;
ii] w dniu 26 marca 2021 r. informacji poufnej o uzyskaniu w tym samym dniu zgody Rady Nadzorczej na dokonanie w/w transakcji;
iii] w dniu 16 kwietnia 2021 roku informacji poufnej dotyczącej zawarcia pomiędzy [i] Emitentem, [ii] Smart Cells], [iii] oraz dwiema osobami fizycznymi - łącznie jako Sprzedający umowy sprzedaży udziałów [SPA].
Na podstawie SPA Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży na rzecz PBKM łącznie około 80 % udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells [Transakcja], za łączną kwotę 4 mln GBP [co odpowiada równowartości ok. 21,1 mln PLN], powiększoną o szacunkowe salda środków pieniężnych Smart Cells oraz spółek z jej Grupy na dzień zamknięcia Transakcji (które nie przekroczy kwoty 500 000 GBP), pomniejszoną o szacunkowe saldo zadłużenia Smart Cells oraz spółek z jej Grupy na dzień zamknięcia Transakcji, obejmujące również przeterminowane należności Smart Cells oraz spółek z jej Grupy oraz powiększoną o przewidywane na dzień zamknięcia Transakcji odchylenie od zakładanego poziomu kapitału obrotowego Smart Cells oraz spółek z jej Grupy na dzień zamknięcia Transakcji. Powyższe udziały zostaną przeniesione na Emitenta w dacie zamknięcia Transakcji.
Zgodnie z SPA, wyżej wymieniona kwota będzie podlegała korekcie o wartość różnicy pomiędzy wskazanymi powyżej przewidywanymi na dzień zamknięcia Transakcji wartościami, a faktycznymi wartościami ustalonymi według stanu na dzień zamknięcia Transakcji, która zostanie określona na podstawie zastosowania mechanizmu korekty ceny w oparciu o dane finansowe weryfikowane po zamknięciu Transakcji.
Całkowita kwota wynagrodzenia z tytułu wskazanych powyżej udziałów zostanie dodatkowo zwiększona o kwotę równą ewentualnym przeterminowanym należnościom Smart Cells i spółek z jej Grupy, które zostaną odzyskane między dniem zamknięcia Transakcji a dniem 31 grudnia 2021 roku i spełniają określone kryteria wskazane w SPA.
SPA zawiera m.in. zobowiązanie PBKM, Smart Cells oraz Sprzedającego 1 do zawarcia w dniu zamknięcia Transakcji umowy wspólników [ang.: shareholders’ agreement] [ „Umowa Wspólników” ], regulującej w szczególności: zasady ładu korporacyjnego Smart Cells po nabyciu udziałów w Smart Cells przez PBKM, ograniczenia w zbywaniu udziałów, jak również:
1. zasady wykonywania zastrzeżonej na rzecz Sprzedającego 1 opcji sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells, obejmującej pozostałe udziały Sprzedającego 1, tj. w przybliżeniu 20% udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells, z której Sprzedający 1 będzie mógł skorzystać w okresie rozpoczynającym się, w zależności które z poniższych zdarzeń nastąpi wcześniej w dniu: (i) 1 marca 2024 r. lub (ii) w którym Active Ownerhsip Capital S.à r.l przestanie być podmiotem dominującym względem PBKM i kończącym się, w zależności które z poniższych zdarzeń nastąpi później, w dniu: (i) przypadającym na 9 miesięcy kalendarzowych od dnia uzgodnienia bądź określenia znormalizowanej EBITDA Spółki za rok 2023; lub (ii) 31 grudnia 2024 r.;
2. zasady wykonywania zastrzeżonej na rzecz PBKM opcji kupna udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells, obejmującej pozostałe udziały Sprzedającego 1, tj. w przybliżeniu 20% udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells, z której w PBKM będzie mogła skorzystać w okresie rozpoczynającym się w dniu 1 marca 2024 r. i kończącym się, w zależności które z poniższych zdarzeń nastąpi później, w dniu: (i) przypadającym na 9 miesięcy kalendarzowych od dnia uzgodnienia bądź określenia znormalizowanej EBITDA Spółki za rok 2023; lub (ii) 31 grudnia 2024 r.; oraz
3. zawierającej zobowiązanie PBKM do udzielenia Smart Cells w terminie 15 dni roboczych od otrzymania od Spółki stosownego żądania, pożyczki w kwocie 0,5 mln GBP, lub w innej kwocie uzgodnionej pomiędzy PBKM a Sprzedającym 1 w dobrej wierze.

SPA nie zawiera postanowień nakładających na jej strony kary umowne. SPA zawiera standardowy w tego typu umowach katalog zapewnień Sprzedających, a warunki w niej zawarte, w tym odnoszące się do jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów. Umowa podlega prawu Anglii i Walii.
Zamknięcie Transakcji oraz wykonanie SPA jest uzależnione od spełnienia na dzień zamknięcia transakcji warunków ustalonych w SPA, w szczególności polegających na dostarczeniu PBKM przez Smart Cells odpowiednich dokumentów.
Na moment sporządzenia niniejszego komunikatu Emitent oczekuje na spełnienie powyższych warunków nie później, niż do 31 lipca br.
Nabycie udziałów w Smart Cells zostanie sfinansowane przez PBKM ze środków własnych.
W załączeniu przedstawiono kluczowe informacje nt. Smart Cells oraz wybrane dane operacyjne tego podmiotu.
Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu bieżącego mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie transakcyjnym, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.
Załączniki
PlikOpis
06 RB_nr_8_Załącznik_Wybrane dane operacyjne spółki Smart Cells oraz parametry transakcji.pdfZałącznik Wybrane dane operacyjne i parametry transakcji
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-867WARSZAWA
(kod pocztowy)(miejscowość)
AL. JANA PAWŁA II29
(ulica)(numer)
+48 (22) 4364050+48 (22) 4364050
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
5252239973017452559
(NIP)(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-05-28Jakub BaranPrezes ZarząduJakub Baran
2021-05-28Dobrosława Waleczek GaudnikProkurentDobrosława Waleczek Gaudnik

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Chcesz, żebyśmy opisali Twoją historię albo zajęli się jakimś problemem?

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Napisz do redakcji


ESPI null

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek


Reklama

Czytaj dalej