• Odbierz prezent
PKNORLEN: Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 21 lipca 2022 roku (2022-06-23 17:09)
fot. freepik.com
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr27/2022
Data sporządzenia:2022-06-23
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 21 lipca 2022 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym/wpłaconym 534.636.326,25 zł, numerze NIP 774-00-01-454 (dalej zwany PKN ORLEN S.A. lub Spółka).

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad

Zarząd PKN ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 pkt 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 21 lipca 2022 roku, o godz. 11.00 w Płocku, w Domu Technika, przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Grupą LOTOS Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdańsku, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zgody na zbycie przez Spółkę baz paliw w Gdańsku, Gutkowie, Szczecinie i Bolesławcu, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Terminale Spółki Akcyjnej z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach (nr KRS: 0000102608), która stanie się spółką zależną Spółki na skutek połączenia Spółki oraz Grupy LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (nr KRS: 0000106150) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub w postaci elektronicznej i przesłane za pośrednictwem strony internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy lub na następujący adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@orlen.pl

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany oraz przekazać dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców.

5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Mając na uwadze zasady 4.6 zdanie 2 oraz 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej DPSN) Zarząd Spółki zwraca się z wnioskiem do akcjonariuszy o przedstawienie propozycji projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem oraz przedstawianie tych projektów wraz z uzasadnieniem w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

7. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.

8. Za pośrednictwem strony internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy lub drogą elektroniczną na adres walne.zgromadzenie@orlen.pl akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa. Akcjonariusz przekazuje do Spółki dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą dokumentu Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem oraz dokonać weryfikacji przesłanych dokumentów i identyfikacji osób. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).

9. Spółka informuje, że wzory formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierające dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych zostały zamieszczone na stronie internetowej pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe.


Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 05 lipca 2022 roku.

Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 05 lipca 2022 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

b) w terminie pomiędzy 23 czerwca 2022 roku a 06 lipca 2022 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF.

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza PKN ORLEN S.A., w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazanie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą rejestrowane i transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja dostępna będzie pod adresem http://www.orlen.pl,

Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00 po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@orlen.pl lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie

Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie

Dodatkowe informacje

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmian Statutu Spółki, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

1) § 3 ust. 1 Statutu Spółki o brzmieniu dotychczasowym:

„Kapitał zakładowy wynosi 534.636.326,25 zł (pięćset trzydzieści cztery miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest podzielony na 427.709.061 (czterysta dwadzieścia siedem milionów siedemset dziewięć tysięcy sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000,
b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B-6971496,
c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641.
d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D-7531924.”

otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy wynosi 783.059.906,25 zł (siedemset osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześć złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest podzielony na 626.447.925 (sześćset dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000,
b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B6971496,
c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641,
d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D-7531924,
e) 198.738.864 (sto dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii E, o numerach od E-000000001 do E-198738864.”

2) § 8 ust. 1 Statutu Spółki o brzmieniu dotychczasowym:
„W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do dziesięciu członków, w tym przewodniczący”.

otrzymuje następujące brzmienie:
„W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do piętnastu członków, w tym przewodniczący”.

3) § 9 ust. 1 Statutu Spółki o brzmieniu następującym:
„W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu”.

otrzymuje brzmienie następujące:
„W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do jedenastu członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu”.
Załączniki
PlikOpis
Raport_27_2022_Zwolanie_NWZ.pdfZwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. - wer. polska
Report_27_2022_EGM_Notice.pdfZwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. - wer. angielska
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Notice of the Extraordinary General Meeting of PKN ORLEN S.A. to be held on July 21st 2022
Regulatory announcement no 27/2022 dated 23 June 2022

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna, with its registered office in Płock at ul. Chemików 7, entered in the Business Register maintained by the District Court for Łódź-Śródmieście in Łódź, XX Commercial Division of the National Court Register, under No. KRS 0000028860, with share capital/paid-up of PLN 534,636,326.25, Tax Identification Number NIP 774-00-01-454 (‘PKN ORLEN S.A.’ or the ‘Company’).

Date, time, venue and agenda of the General Meeting

The Management Board of PKN ORLEN S.A., acting pursuant to Art. 399.1 and Art. 7.4.1 of the Company's Articles of Association, hereby gives notice that the Extraordinary General Meeting of Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna (the ‘General Meeting’ or the ‘Meeting’) will be held at Dom Technika, ul. Kazimierza Wielkiego 41, Płock, Poland, on July 21st 2022 at 11.00 am, with the following agenda:

1. Opening of the Extraordinary General Meeting;
2. Appointment of the Chair of the Extraordinary General Meeting;
3. Confirmation that the Extraordinary General Meeting has been properly convened and has the capacity to pass resolutions;
4. Adoption of the agenda;
5. Appointment of the Ballot Committee;
6. Voting on a resolution on merger between the Company and Grupa LOTOS Spółka Akcyjna, registered office in Gdańsk, the increase of the Company’s share capital and the approval of the proposed amendments to the Company’s Statutes;
7. Voting on a resolution on consent for transfer of fuel storage terminals located in Gdańsk, Gutkowo, Szczecin and Bolesławiec by the Company, which constitute an organized part of enterprise of the Company, in the form of an in-kind contribution to cover shares in the increased share capital of LOTOS Terminale Spółka Akcyjna with its registered office in Czechowice-Dziedzice (KRS number: 0000102608), which will remain a subsidiary of the Company as a result of the merger of the Company with Grupa LOTOS Spółka Akcyjna with its registered office in Gdańsk (KRS number: 0000106150) pursuant to Article 492 § 1(1) of the Code of Commercial Companies;
8. Voting on a resolution to adopt the consolidated text of the Company's Articles of Association;
9. Closing of the Extraordinary General Meeting.

Pursuant to Art. 4022 of the Commercial Companies Code, the Company provides information on participation in the Extraordinary General Meeting:

Shareholder’s right to request that certain matters be included in the agenda of the General Meeting

1. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may request that particular matters be included in the agenda of the General Meeting. Such motions should be submitted to the Company’s Management Board no later than 21 days prior to the date of the General Meeting, and should contain grounds for or a draft resolution pertaining to the proposed item of the agenda. Motions may be submitted in writing at the registered office of the Company at ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Poland, or in electronic form and sent via the website https://www.orlen.pl/en/investor-relations/ir-contacts/contact-for-shareholders or to walne.zgromadzenie@orlen.pl

2. The shareholder or shareholders referred to in item 1 should prove that they held the required number of shares as at the date of submitting the motion by attaching to the motion a relevant depositary certificate/depositary certificates or an individual certificate on the right to participate in the General Meeting issued by an entity maintaining their securities account. Where a motion is submitted by a shareholder/shareholders which are legal persons or organisational units referred to in Article 331 of the Civil Code, the shareholder/shareholders should send in an official copy of its/their entry in the relevant register (if the motion is submitted electronically – a scanned copy of the document), and submit documents confirming authority of the proxies and further proxies to represent the shareholder/shareholders (sequence of proxies). Any documents submitted to the Company, including documents sent in electronically, should be translated into Polish by a sworn translator. Submission of apostilled documents is permitted. Where shareholders submit a motion via electronic channels of communication, all documents should be sent in the PDF format.

3. The Company may take steps to establish the identity of a shareholder and of the shareholder's proxy to verify their rights exercised by means of electronic communication.

Shareholders’ right to propose draft resolutions

4. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may, prior to the date of the Extraordinary General Meeting, propose draft resolutions on matters included, or to be included, in the agenda of the Extraordinary General Meeting, by submitting them either in writing to the Company's registered office, at ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Poland, or using electronic means of communication, as provided for in item 1 above.

As described in items 2 and 3 above, such shareholder or shareholders should prove that as at the date of submitting their request they hold the required number of shares, and should attach documents necessary to establish the identity of the mover or movers.

5. During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the Meeting may propose draft resolutions on the matters included in the agenda.

6. Taking into consideration the rules 4.6 second sentence and 4.8 of the Best Practice for GPW Listed Companies 2021 (‘Best Practice’) the Company’s Management Board requests the shareholders to present draft resolutions no later than 3 days before the General Meeting and to present these draft resolutions along with the justification in order to help the shareholders participating the General Meeting to vote on resolutions with adequate understanding.

Exercise of voting rights by proxy

7. A shareholder may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. Powers of proxy to participate in the General Meeting and exercise voting rights must be granted in writing or in electronic form. A shareholder which is not a natural person may participate in the General Meeting and exercise voting rights through a person authorised to make declarations of will binding on that shareholder, or through a proxy.

8. Shareholders may notify the Company of granting or revoking a power of proxy to participate in the General Meeting in electronic form via the Company’s website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/ir-contacts/contact-for-shareholders or by sending an email to walne.zgromadzenie@orlen.pl. These channels of communication can also be used to submit proxy documents as well as proxy cancellation documents.
Along with the notification of appointment of proxy in electronic form, the shareholder must send in the text of the proxy document. The Shareholder shall provide the Company with documents confirming the authorisation of the proxies and of further proxies (sequence of proxies). Where a proxy is appointed by a legal person or an organisation referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder (as the principal) shall also send in a scanned official copy of the shareholder’s entry in the relevant register. Where a proxy is a legal person or an organisation referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder as the principal shall also send in a scanned official copy of the proxy's entry in the relevant register. Any documents sent in via electronic channels of communication should be translated into Polish by a sworn translator. Submission of apostilled documents via such channels is also permissible. Together with a proxy notice the shareholder shall send an e-mail address through which the Company will be able to communicate with the shareholder and the proxy and to verify the delivered documents and to identify persons. All documents referred to in this paragraph shall be sent in using electronic means of communication. Provisions of this paragraph do not release the proxy from the obligation to present the documents based on which his/her/its identity can be established, as specified in this paragraph, at the time of drawing up the list of eligible participants of the General Meeting.

The above rules concerning identification of the principal will apply accordingly to notices of revoking proxy appointments.
Any notice of proxy appointment or of revoking proxy appointment which does not satisfy the requirements specified above will have no legal effect with respect to the Company.

The Company may take steps to establish the identity of a shareholder and of the shareholder's proxy to verify their rights exercised by means of electronic communication.

9. Where a proxy is appointed in writing, the proxy is obliged to leave the original of the proxy document with the Company. Further, for the purpose of drawing up the attendance list, proxies should present their identity cards, passports or other reliable documents based on which their identity can be established. The authorisation to represent a shareholder which is not a natural person should be evidenced by an up-to-date official copy of the shareholder’s entry in the relevant register (of which the original or a copy certified by a notary public or legal counsel should be submitted) and documents confirming the authorisation of the proxy or further proxies (sequence of proxies).

10. Proxy forms containing the data specified in Art. 4023 of the Commercial Companies Code are available at the Company’s website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/shares-and-bonds/general-meeting. The use of the forms referred to above is not obligatory.

Participation in the General Meeting by means of electronic communication

At present, PKN ORLEN S.A. does not provide for the possibility of participating in the General Meeting using electronic means of communication.

Speaking at the General Meeting using electronic means of communication

At present, PKN ORLEN S.A. does not provide for the possibility of taking the floor during the General Meeting by means of electronic communication.

Exercise voting rights by postal ballot or by means of electronic communication

At present, PKN ORLEN S.A. does not provide for the possibility of exercising the right to vote by postal ballot or using means of electronic communication.

Record date for the right to participate in the General Meeting

The record date for the right to participate the General Meeting is July 5th 2022.

Right to participate in the General Meeting

Only persons who:

a) are the Company's shareholders, i.e. hold Company shares registered in their securities accounts, 16 days prior to the date of the General Meeting (July 5th 2022); and

b) in the period from June 23rd to July 6th 2022 apply to the entity keeping the securities account where the shares of the Company are deposited for a certificate to be issued to their name confirming their right to participate in the General Meeting

have the right to participate in the General Meeting.

It is recommended that the shareholders collect the certificate and take it with them to the Extraordinary General Meeting.

The Company shall draw up the list of shareholders entitled to participate in the Extraordinary General Meeting on the basis of the data provided to it by the Central Securities Depository of Poland (the CSDP). The CSDP compiles such data based on certificates confirming the right to participate in the Extraordinary General Meeting issued in the shareholders’ names by the entities keeping their securities accounts. A list of shareholders entitled to participate in the Extraordinary General Meeting will be displayed for inspection at the reception desk of the Company's registered office at ul. Chemików 7, Płock, Poland, and at the reception desk of PKN ORLEN S.A. at ul. Bielańska 12, Warsaw, Poland, for three weekdays prior to the date of the Extraordinary General Meeting, between 8.00 am and 4.00 pm.

A shareholder may request that the list of shareholders be delivered to him/her/it free of charge by electronic mail; in such a case, the shareholder must provide an email address to which the list is to be sent. The list of shareholders will be provided in the PDF format.

A shareholder who requests to be allowed to inspect or be sent the list of shareholders should prove his/her/its identity and status of a shareholder of PKN ORLEN S.A. in the manner specified in items 1-3 above. For this purpose, certificates confirming the right to participate in the General Meeting or depositary certificates together with presentation of identity cards, passports or other documents will be accepted as sufficient proof.

When signing the attendance list, shareholders and proxies arriving at the General Meeting should present their identity cards, passports or other documents on the basis of which their identity can be established. The authorisation to represent a shareholder which is not a natural person should be evidenced by an up-to-date official copy of the shareholder’s entry in the relevant register (of which the original or a copy certified by a notary public or legal counsel should be submitted) and documents confirming the authorisation of the proxy or further proxies (sequence of proxies). The right to represent a shareholder who is a natural person should be evidenced by a proxy document presented when signing the attendance list.

Shareholders right to ask questions regarding issues placed in the agenda of the General Meeting

Shareholders participating in the General Meeting have right to ask questions regarding issues placed in the agenda of the General Meeting and participate in the discussion in accordance with the rules defined in the Rules of Procedure for the General Shareholders Meeting of PKN ORLEN S.A.


The Company’s Management Board informs that the General Meeting will be recorded and transmitted via the Internet. The broadcast will be available at http://www.orlen.pl .

Access to documents

Persons entitled to attend the Extraordinary General Meeting may obtain a complete copy of the documentation to be presented at the Extraordinary General Meeting and draft resolutions, at the reception desk of the Administration Centre of the Company's registered office at ul. Chemików 7 in Płock, Poland, or at the reception desk of PKN ORLEN S.A. at ul. Bielańska 12 in Warsaw, Poland between 8.00 am and 4.00 pm after submitting of such a request by an e-mail walne.zgromadzenie@orlen.pl, or download the documentation from the Company's website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/shares-and-bonds/general-meeting .
The Company will publish all information regarding the Extraordinary General Meeting on the Company's website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/shares-and-bonds/general-meeting.


Additional information

As the agenda of the General Meeting includes an item concerning amendments to the Company's
Articles of Association, the Management Board presents the proposed amendments:

1) Art. 3.1 with following reading:

“The Company’s share capital shall amount to PLN 534,636,326.25 (five hundred and thirty-four
million, six hundred and thirty-six thousand, three hundred and twenty-six złoty, twenty-five grosz)
and shall comprise 427,709,061 (four hundred and twenty-seven million, seven hundred and nine
thousand, sixty-one) shares with a par value of PLN 1.25 (one złoty, twenty-five grosz) per share,
including:
a) 336,000,000 (three hundred and thirty-six million) Series A bearer shares, numbered from
A-000000001 to A-336000000;
b) 6,971,496 (six million, nine hundred and seventy-one thousand, four hundred and ninetysix) Series B bearer shares, numbered from B-0000001 to B-6971496;
a) 77,205,641 (seventy-seven million, two hundred and five thousand, six hundred and fortyone) Series C bearer shares, numbered from C-00000001 to C-77205641;
d) 7,531,924 (seven million, five hundred and thirty-one thousand, nine hundred and twentyfour) Series D bearer shares, numbered from D-0000001 to D-7531924.”

shall be read as follows:

“Share capital amounts to PLN 783,059,906.25 (seven hundred eighty three million fifty nine thousand nine hundred and six point twenty five zlotys) and is divided into 626,447,925 (six hundred and twenty six million four hundred and forty seven thousand nine hundred and twenty five) shares with the nominal value of PLN 1.25 (one point twenty five zloty) per share, of which:
a) 336,000,000 (three hundred and thirty six million) A bearer shares numbered from A-000000001 to A-336000000,
b) 6,971,496 (six million nine hundred and seventy one thousand four hundred and ninety six) B bearer shares numbered from B-0000001 to B6971496,
c) 77,205,641 (seventy seven million two hundred and five thousand six hundred and forty one) C bearer shares numbered from C-00000001 do C-77205641,
d) 7.531.924 (seven million five hundred and thirty one thousand nine hundred and twenty four) D bearer shares numbered from D-0000001 to D-7531924,
e) 198,738,864 (one hundred and ninety eight million seven hundred and thirty eight thousand eight hundred and sixty four) E bearer shares numbered from E-0000001 do E-198738864”.

2) Art. 8.1 with following reading:

“The Supervisory Board shall consist of six to ten members, including the Chair.”

shall be read as follows:

“The Supervisory Board is composed of six to fifteen members, including the chairperson”.

3) Art. 9.1 with following reading:

“The Management Board shall consist of five to nine members, including the President,
Vice President other members of the Management Board.”

shall be read as follows:

“The Management Board of the Company is composed of from five to eleven members, including the President, Vice-Presidents and other members of the Management Board”.

This report has been prepared pursuant to Par. 19.1.1 of the Minister of Finance's Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated March 29th 2018 (Dz.U. of 2018, item 757).

Management Board of PKN ORLEN S.A.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
ir@orlen.plwww.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-06-23Armen Konrad ArtwichCzłonek Zarządu
2022-06-23Michał RógCzłonek Zarządu

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk