Reklama
WIG82 745,58+1,45%
WIG202 436,05+1,72%
EUR / PLN4,30-0,11%
USD / PLN3,99-0,02%
CHF / PLN4,42-0,06%
GBP / PLN5,04-0,03%
EUR / USD1,08-0,09%
DAX18 492,49+0,08%
FT-SE7 952,60+0,26%
CAC 408 205,81+0,01%
DJI39 807,37+0,12%
S&P 5005 254,35+0,11%
ROPA BRENT87,07+1,60%
ROPA WTI82,70+1,20%
ZŁOTO2 234,24+0,06%
SREBRO25,03+1,87%

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

twitter
youtube
facebook
instagram
linkedin
Reklama
Reklama

PKNORLEN: Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie (2022-09-12 14:19)

ESPI | 16:19 12 wrzesień 2022
freepik.com
Reklama
Aa
Udostępnij
facebook
twitter
linkedin
wykop
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr56/2022
Data sporządzenia:2022-09-12
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN ze spółką pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie („PGNIG”), które nastąpi na zasadach określonych w planie połączenia, podpisanym przez Spółkę i PGNIG w dniu 29 lipca 2022 roku („Plan Połączenia”), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2022.

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w myśl art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych – pierwsze zawiadomienie w dniu 26 sierpnia 2022 roku za raportem bieżącym Spółki nr 53/2022.

Połączenie zgodnie z Planem Połączenia odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG jako spółki przejmowanej na PKN ORLEN jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez PKN ORLEN akcjonariuszom PGNiG („Połączenie”).
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa PGNiG na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PGNiG, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze PGNiG z Dniem Połączenia staną się akcjonariuszami PKN ORLEN.

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu PGNiG zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwołała walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki na dzień 28 września 2022 roku, zgodnie z treścią zawiadomienia zawartego w raporcie bieżącym nr 51/2022.

Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są (publicznie) do wglądu:

1. Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5,
2. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania,
3. Sprawozdania finansowe PGNiG oraz sprawozdania z działalności Zarządu PGNIG za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania,
4. Sprawozdanie zarządu Spółki uzasadniające Połączenie,
5. Sprawozdanie zarządu PGNiG uzasadniające Połączenie,
6. Opinia biegłego do Planu Połączenia z dnia 12 sierpnia 2022 roku,
– nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z PGNIG pod adresem: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-PGNiG.


Patrz także nr 44/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 45/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 46/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, nr 20/2021 z dnia 10 maja 2021 roku, nr 21/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, 22/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, nr 11/2022 z dnia 16 marca 2022 roku, nr 37/2022 z 29 lipca 2022 roku, nr 46/2022 z 12 sierpnia 2022 roku, nr 51/2022 z 25 sierpnia 2022 roku, nr 52/2022 z 25 sierpnia 2022 roku i nr 53/2022 z 26 sierpnia 2022 roku.
Załączniki
PlikOpis
Raport_56_2022_Drugie zawiadomienie_PGNIG.pdf
Report_56_2022_II_Nofication_PGNIG.pdf
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

The second notification for shareholders of the intention to merge PKN ORLEN with PGNiG S.A. headquartered in Warsaw
Regulatory announcement no 56/2022 dated 12 September 2022

The Management Board of PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, „Company”) acting in compliance with Art. 504.1. of the Polish Code of Commercial Companies notifies shareholders of the intention to merge PKN ORLEN with Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. headquartered in Warsaw (“PGNiG”), that will be conducted on the basis described in the merger plan, concluded by the Company and PGNiG on 29 July 2022 (“Merger Plan”), information about which has been published by the Company in the regulatory announcement no 37/2022.

This notice is the second notice for the Company’s shareholders pursuant to Art. 504.1 of the Polish Code of Commercial Companies. The first notice has been published by the Company in the regulatory announcement no 53/2022 dated 26 August 2022.

The merger, according to the Merger Plan, will be conducted on the base of Art. 492.1.1 of the Polish Code of Commercial Companies through transfer of all assets and liabilities of PGNiG (company being acquired) to PKN ORLEN (acquiring company) in exchange for shares which the Company will issue to the shareholders of PGNiG (“Merger”).
The transfer of all assets and liabilities of PGNiG to PKN ORLEN will take place on the Merger Date, i.e. when the Merger is recorded in the business register of the National Court Register by the registry court of proper venue for the registered office of PKN ORLEN. As from the Merger Day, PKN ORLEN will assume any and all rights and obligations of PGNiG in compliance with Art. 494.1 of the Polish Code of Commercial Companies (universal succession). Pursuant to Art. 494.4 of the Polish Code of Commercial Companies, as from the Merger Day, the shareholders of PGNiG will become PKN ORLEN shareholders.

The Merger requires resolutions of general meetings of the merging companies. Pursuant to the Merger Plan, the general meeting of the Company and the general meeting of PGNiG will be presented draft resolutions on the Merger, which will include, in particular: (i) approval of the Merger Plan and (ii) approval of the proposed amendments to PKN ORLEN’s Articles of Association in connection with the Merger (“Merger resolutions”). To conclude the Merger resolutions the Company conveyed the general meeting, pursuant to the provisions of the Polish Code of Commercial Companies and to the Company’s Articles of Association, for 28 September 2022, according to regulatory announcement no 51/2022.

Pursuant to Art. 505.3.1 in connection with par.1 of the Polish Code of Commercial Companies following documents are publicly available for shareholders review:
1. Merger Plan with schedules no 1-5;
2. Financial statements of the Company and the Company’s Management Board reports for 2019, 2020 and 2021, together with the auditor’s report;
3. Financial statements of PGNiG and PGNiG Management Board reports for 2019, 2020 and 2021, together with the auditor’s report;
4. PKN ORLEN Management Board Report drawn up for the purpose of Merger;
5. PGNiG Management Board Report drawn up for the purpose of Merger;
6. The expert opinion on the Merger Plan, as of 12 August 2022,

- will be permanently available (in electronic version, printable) on the PKN ORLEN’s website under the following address: https://www.orlen.pl/en/investor-relations/merger-with-PGNiG by the day of closing of the general meetings concluding the Merger resolutions.


See also: regulatory announcement no 44/2020 as of 14 July 2020, no 45/2020 as of 14 July 2020, no 46/2020 as of 23 July 2020, no 20/2021 as of 10 May 2021, no 21/2021 as of 12 May 2021, no 22/2021 as of 12 May 2021, no 11/2022 as of 16 March 2022, no 37/2022 as of 29 July 2022, no 46/2022 as of 12 August 2022, no 51/2022 as of 25 August 2022, no 52/2022 as of 25 August 2022 and no 53/2022 as of 26 August 2022.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
ir@orlen.plwww.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-09-12Armen Konrad ArtwichCzłonek Zarządu
2022-09-12Jan SzewczakCzłonek Zarządu

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Chcesz, żebyśmy opisali Twoją historię albo zajęli się jakimś problemem?

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Napisz do redakcji

Reklama

Czytaj dalej