• Odbierz prezent
  • Odbierz prezent
Pekalior - czy fuzja Pekao i Alior Banku jest możliwa?
Z artykułu dowiesz się:

- Czy istnieje szansa na fuzję Pekao i Aliora?

- Jak na informację o możliwej fuzji reagują inwestorzy?

- Co "PekAlior" oznaczałby dla rynku bankowego?

Czy na polskim rynku bankowym dojdzie do gigantycznej fuzji? O możliwym połączeniu Banku Pekao i Alior Banku pisaliśmy już w czerwcu tego roku. Mimo ówczesnych zapewnień, że do fuzji nie dojdzie, wydaje się ona coraz bardziej realna. O co w tym wszystkim chodzi? Dlaczego inwestorzy są niezadowoleni? Czy to wszystko jest zgodne z przepisami? I co taka fuzja znaczyłaby dla sektora bankowego?

 

Pierwsze doniesienia o fuzji

Sprawa potencjalnej fuzji Pekao S.A. i Alior Banku wypłynęła po publikacji „Pulsu Biznesu”, w której pojawiła się informacja, że PZU rozważa połączenie swoich banków. Według PB, zachowane miałyby być oddzielne brandy, choć jak przeczytamy w artykule PB, rozważane były cztery możliwości dotyczące Pekao i Aliora.

Po tych doniesieniach kurs Aliora mocno stracił. Sytuacja mogła z resztą odbić się na całym sektorze bankowym, gdyż strat doznał wtedy również indeks WIG-Banki, o czym informowaliśmy w naszym czerwcowym artykule poświęconym tej sprawie.

 

Dementi

Niedługo po pojawieniu się doniesień o możliwej fuzji banków, zostały one zdementowane przez Pawła Surówkę, będącego jednocześnie Prezesem PZU oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Pekao. Co bardzo istotne, PZU jest największym akcjonariuszem obydwu banków. Niedługo przed publikacją Pulsu Biznesu, PZU (wspólnie z Polskim Funduszem Rozwoju) odkupiło Pekao od włoskiego UniCredit. PZU nabyło 20% akcji Pekao, natomiast PFR 12,8% akcji Banku. Dzięki tej transakcji Skarb Państwa uzyskał pośrednio 32,8 % akcji Pekao, co pozwala mu na faktyczne sprawowanie kontroli nad drugim największym bankiem w Polsce. Fakt, że obydwa banki znalazły się pod pośrednią kontrolą Skarbu Państwa, mógł stać się powodem do spekulacji o połączeniu banków.

„To co pojawiło się w prasie, to czyste spekulacje medialne. Nie ma dziś w PZU żadnego planu łączenia Pekao SA i Aliora. Nie prowadzimy w tym kierunku żadnych prac, ani analiz. Faktycznie, w momencie kiedy myśleliśmy o przejęciu Pekao SA, zbadaliśmy wszystkie możliwe warianty. Ustaliliśmy wówczas że najlepszym rozwiązaniem będzie pozostawienie tych spółek jako niezależnych podmiotów i wykorzystanie możliwych synergii dzięki rynkowej współpracy. Obecnie nie widzę podstaw, żeby naszą ocenę zmienić” - powiedział Paweł Surówka w czerwcowym wywiadzie udzielonym Polskiej Agencji Prasowej (źródło: bankier.pl).

Po tych słowach wydawało się, że „PekAlior”, czyli fuzja Pekao i Aliora jest niemożliwa. Kurs akcji Aliora odbił się po tej informacji, o czym możecie przeczytać tutaj.

 

Zmiana zdania?

Czy jednak doniesienia o fuzji na pewno były tylko spekulacjami? Być może coś zmieniło się w tym czasie. 23 października br., zarówno Pekao, jak i Alior opublikowały raporty bieżące, z których możemy dowiedzieć się, że fuzja jest jedną z rozważanych opcji.

Bank Polska Kasa Opieki S.A. ujawnił w raporcie 56/2017 opóźnioną informację poufną, dotyczącą „aktualizacji strategii Banku w zakresie przeglądu potencjalnych możliwości inwestycyjnych”. Brzmi to dosyć niejasno, ale upraszczając, informacja ta dotyczy rozważenia możliwości fuzji z Aliorem.

„Na obecnym etapie, rozważane scenariusze pozostają zróżnicowane, przy czym Bank podjął działania w sprawie rozpoczęcia prac mających na celu zbadanie wykonalności i opłacalności oraz dokonanie oceny możliwości i potencjalnych warunków przejęcia i/lub połączenia (fuzji) z polską instytucją finansową - Alior Bank S.A.” - czytamy w raporcie 56/2017 Pekao.

Również Alior Bank S.A. ujawnił opóźnioną informację poufną w związku z tą sprawą. W raporcie 61/2017 Alior Banku możemy przeczytać o decyzji Zarządu Banku w sprawie powołaniu projektu, mającego analizować „opcje strategiczne” w ramach Grupy PZU, z uwzględnieniem fuzji Pekao i Aliora.

Ponadto Banki podpisały list intencyjny w związku z potencjalną fuzją. List ten dotyczy woli podjęcia wstępnych rozmów dotyczących potencjalnych strategii współpracy. Rozmowy mają mieć na celu dokonanie oceny form współpracy oraz połączenia Banków. O podpisaniu listu intencyjnego możemy dowiedzieć się z raportu 57/2017 Pekao oraz raportu 62/2017 Aliora.

 

Relacje inwestorskie

Inwestorzy mogą być niezadowoleni z całej sytuacji. Otóż, pojawiły się pogłoski o możliwej fuzji, po czym szybko zostały one zdementowane. Po kilku miesiącach okazało się jednak, że scenariusz połączenia banków rzeczywiście jest możliwy.

Sprawą ponownie zainteresował się Puls Biznesu, dzięki któremu temat ten ujrzał w czerwcu światło dzienne. W jednym z artykułów, PB przytacza opinie inwestorów, którzy wydają się mieć nienajlepsze zdanie o całej sytuacji. Jeden z nich zastanawia się nawet, czy sytuacja ta jest spójna z Rozporządzeniem MAR.

Zgodność z wymogami Rozporządzenia MAR jest niezwykle istotna dla rynku, gdyż Rozporządzenie to dotyczy nadużyć na rynku. Oczywiście opisany wyżej inwestor nie oskarżał banków o takie nadużycia, jednak sam fakt, że takie zagadnienie się pojawia może być niepokojący dla obydwu banków. Pikanterii sprawie dodaje emisja obligacji przez Pekao, o której informowaliśmy jeszcze we wrześniu. Jak ostatecznie się okazało, Pekao zdecydowało się na emisję 1,25 mld zł obligacji, a nie jak pierwotnie zakładano 1 mld zł. O decyzji tej Bank poinformował w raporcie 54/2017.

Puls Biznesu spytał Komisję Nadzoru Finansowego czy doszło do naruszenia przepisów Rozporządzenia. Jak możemy przeczytać w wymienionym wcześniej artykule, do naruszenia przepisów Rozporządzenia zdaniem Nadzoru nie doszło, gdyż obligacje emitowane przez Pekao nie podlegają przepisom Rozporządzenia.

 

Opóźnienie podania do wiadomości informacji poufnej

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia MAR: „Emitent podaje niezwłocznie do wiadomości publicznej informacje poufne bezpośrednio go dotyczące”.

Od reguły tej istnieją jednak odstępstwa. Jednym z nich jest art. 17 ust. 4 Rozporządzenia. Na jego podstawie można opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnej, jednak muszą być spełnione łącznie trzy warunki. Po pierwsze, niezwłoczne podanie tej informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta. Po drugie, opóźnienie podania do wiadomości prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej. Po trzecie, emitent musi zapewnić poufność takiej informacji.

Na tę właśnie podstawę prawną powołały się Pekao (w raporcie 56/2017) i Alior (w raporcie 61/2017).

„Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione ochroną prawnie usprawiedliwionych interesów Alior Bank, a w szczególności przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości mogło w ocenie Zarządu Alior Bank negatywnie wpłynąć na pozycję negocjacyjną Alior Bank (w razie podjęcia ewentualnych rozmów lub negocjacji) bądź zagrozić interesom obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Alior Bank. Zdaniem Alior Bank przedwczesna publikacja informacji poufnej mogła wprowadzać obecnych i potencjalnych akcjonariuszy w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz kształtu i warunków ewentualnej transakcji” - tak decyzję o opóźnieniu podania do wiadomości informacji poufnej uzasadnia Alior Bank w wymienionym powyżej raporcie.

To czy akcjonariusze mają słuszne pretensje do Banków, zależy w dużej mierze od tego, kiedy Banki zaczęły realnie rozważać możliwość fuzji oraz prowadzić prace analityczne w tym kierunku. Jeżeli było to już po pierwszych doniesieniach prasowych o możliwej fuzji, to wydaje się, że inwestorzy nie powinni mieć zastrzeżeń do tej sytuacji.

Zastrzeżenia takie mogłyby w pewnych okolicznościach okazać się zasadne, gdyby prace nad ewentualną fuzją rozpoczęły się przed pojawieniem się informacji o możliwej fuzji. Dlaczego? Otóż zgodnie z art. 7. ust. 7 Rozporządzenia MAR, w przypadku, gdy ujawnienie informacji poufnej zostało opóźnione na podstawie m.in. ust. 4 (czyli podstawie zastosowanej przez obydwa banki), a jej poufność nie jest już dłużej gwarantowana, emitent musi niezwłocznie podać do ją wiadomości publicznej.

Czy Pekao i Alior złamałyby więc przepisy Rozporządzenia, gdyby prace nad fuzją rozpoczęły się przed pojawieniem się doniesień prasowych? Niekoniecznie. Otóż obowiązek ujawnienia takiej informacji dotyczy sytuacji, „w których plotka dotyczy wyraźnie informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione (…) w przypadku gdy plotka ta dostatecznie wyraźny wskazuje, że poufność tych informacji nie jest dłużej zapewniona”. Ocena całej sytuacji leży w gestii KNF, a ewentualnie również prawników, znających dobrze zagadnienia rynków publicznych i przepisów Rozporządzenia.

Poza tym, jak już pisaliśmy w czerwcu, Prezes PZU nie wykluczył jednoznacznie możliwości fuzji, uzależniając takie decyzje od przeprowadzonych analiz. Czy inwestorzy mogą więc mieć pretensje? Czy ktokolwiek mógłby zarzucić, że zostały naruszone jakieś przepisy?

Niezależne od kwestii zgodności z przepisami (której bez szczegółowej wiedzy co do faktów, jak i co do interpretacji przepisów Rozporządzenia, nie sposób rozstrzygnąć) inwestorzy mogą czuć się rozczarowani. Kontakt między spółką a akcjonariuszami jest na rynkach publicznych niezwykle istotny. W tym przypadku część osób mogła poczuć się zawiedziona jakością kontaktu z inwestorami, choć oczywiście Banki miały swoje powody dla podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej informacji poufnej o ewentualnej fuzji.

 

Reakcja rynku

Rynek srogo ukarał obydwa Banki.

Kurs akcji Pekao 27-10-2017

 

Kurs akcji Pekao stracił kilka procent na wartości po publikacji informacji na temat rozpoczętych prac i podpisania listu intencyjnego.

Kurs akcji Alior Bank 27-10-2017 

 

Nie inaczej było w przypadku Aliora, jednak ten nieco lepiej radził sobie z odrabianiem poniesionych strat.

Indeks WIG-Banki 27-10-2017

 

Wskutek spadku kursów Pekao i Aliora, oberwało się całemu sektorowi bankowemu, co widać doskonale po reakcji indeksu WIG-Banki.

Kurs akcji PZU 27-10-2017

 

Straty zanotował również Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., będący największym akcjonariuszem obydwu banków. Jednakże warto zauważyć, że w przypadku PZU, największe straty przyszły dzień później, kiedy inwestorzy uświadomili sobie skalę spadków kursów akcji banków, których akcjonariuszem jest PZU.

 

Dlaczego rynek boi się „PekAlioru”?

Moja odpowiedź na powyższe pytanie będzie podobna jak w czerwcu. Dzięki fuzji powstałby olbrzymi bank, niemal dorównujący wielkością PKO BP. Nastąpiłaby w ten sposób bardzo duża koncentracja na rynku. W dodatku, dwa gigantyczne banki byłyby pod bezpośrednią lub pośrednią kontrolą Skarbu Państwa. Politycy zyskaliby potężne narzędzie oddziaływania na rynek bankowy, a wskutek tego na całą gospodarkę.

Jak Pekalior wpłynąłby na sytuację w sektorze bankowym? Dane za I półrocze 2017 r.

 

Powyższy wykres pokazuje, jak bardzo „PekAlior” zbliżyłby się wielkością majątku do PKO BP. Oczywiście, to tylko przybliżona wartość wynikająca z prostego zsumowania wartości aktywów Pekao i Aliora na koniec I półrocza 2017 r. W rzeczywistości podczas fuzji mogłoby dojść do różnego rodzaju wyłączeń konsolidacyjnych, co skutkowałoby zmniejszeniem sumy bilansowej w stosunku do podanych tu wartości. Niemniej jednak „PekAlior” byłby prawdziwym olbrzymem.

Między innymi z tego powodu rynek może być niechętny wizji połączenia banków. Czas pokaże do czego doprowadzi ta sytuacja. W kolejnych artykułach przedstawimy analizę aktualnej sytuacji obydwu banków.

 

źródło grafiki głównej: pixabay.com


Kamil Marszycki

Analityk finansowy specjalizujący się w rynkach akcyjnych. Zainteresowany finansami behawioralnymi i wpływem rachunkowości na wycenę spółek. Wyznaje zasadę głoszącą, że nawet w najgorszych sytuacjach można odnaleźć perspektywę osiągnięcia sukcesu.

Przejdź do artykułów autora
Zamknij

Koszyk