• Odbierz prezent
OPEN FINANCE S.A.: ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ (2021-08-17 19:21)
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr128/2021
Data sporządzenia: 2021-08-17
Skrócona nazwa emitenta
OPEN FINANCE S.A.
Temat
ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie (00-807), przy Al. Jerozolimskich 92 („Emitent”, „Spółka”, „Kredytobiorca”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 17.08.2021 r. zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 („Bank”) nową umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny, na której zawarcie Rada Nadzorcza Open Finance S.A. wyraziła zgodę uchwałą nr 40/2021 podjętą w dniu 17.08.2021 r., na następujących kluczowych warunkach:

1) Kwota kredytu: 15 000 000,00 zł.
2) Cel: na poprawę bieżącej płynności.
3) Okres kredytowania: 31 grudnia 2025 r.
4) Oprocentowanie: zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p.
5) Karencja w spłacie kapitału Kredytu: do dnia 31.12.2022r.
6) Spłata kapitału kredytu następować będzie w ratach miesięcznych od stycznia 2023r. do grudnia 2025r.
7) Zabezpieczenie spłaty kredytu:
a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,
b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 5) KPC,
c) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 6) KPC dłużnika rzeczowego: RB Investcom Sp. z o.o.
d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 12 055 akcji Noble Funds TFI S.A. (akcje serii A w ilości 9 993 o numerach od 19 987 do 29 979 oraz serii D w ilości 2 062 o numerach 48 948 do 51 009 należące do podmiotu trzeciego tj. RB Investcom Sp. z o.o.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A.
Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się:
− brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni;
− prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową.

W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi.
e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 2 131 150 akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii C o numerach od 2 435 251 do 4 566 400 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. – zastaw zostanie ustanowiony do drugiej transzy Kredytu.
Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się:
− brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni;
− prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową.
W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi.
f) Bank przekaże zgodę na zwolnienie zabezpieczeń najpóźniej w terminie 30 dni po całkowitej spłacie Kredytu oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy.

8) Inne warunki:
a) Warunkami udostępnienia kredytu są m.in:
- Przedłożenie w Banku zgody obligatariuszy serii K I J na zawarcie Umowy kredytowej z Getin Noble Bankiem S.A. w kwocie 15 000 000,00 zł.
- Ustanowienie prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu w formie: pełnomocnictwa do rachunku bieżącego prowadzonego w Getin Noble Bank S.A.
- Zawarcie Umów zastawu finansowego i zastawu rejestrowego przez dłużnika rzeczowego: RB Investcom Sp. z o.o. jako zastawcę ustanawiających zastaw jako zabezpieczenie Kredytu na Akcjach zdematerializowanych Noble Funds TFI S.A. na warunkach zaakceptowanych przez Bank.
- Ustanowienie na rzecz Banku nieodwołalnej blokady Akcji Noble Funds TFI S.A. zapisanych w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A.
- Przedłożenie kopii umowy zawartej przez Open Finance S.A. oraz RB Investcom Sp. z o.o. w przedmiocie wynagrodzenie za ustanowienie zastawu na okres nie krótszy niż okres trwania umowy kredytowej – do weryfikacji przez Bank.
- Przedłożenie oświadczenia spółki RB Investcom Sp. z o.o. oraz Open Finance S.A., że wysokość wynagrodzenia na poziomie 1,50 % rocznie została przyjęta przy uwzględnieniu przeciętnych cen i stawek stosowanych w obrocie odnoszonych do okoliczności tej konkretnej sprawy i podmioty to potwierdzają i akceptują.
- Przedłożenie aktów notarialnych zawierających oświadczenie Kredytobiorcy oraz oświadczenie dłużnika rzeczowego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji,
b) Warunki udostępnienia kredytu muszą być spełnione do 30.09.2021 r.
c) Zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku, zmian w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w zaakceptowanym przez Bank planie optymalizacyjnym.
d) Obowiązek dostarczenia do Banku w okresach miesięcznych (do dnia 10-go każdego miesiąca) do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A.
e) Obowiązek utrzymania skuteczności ustanowionego zabezpieczenia.
f) Obowiązek dostarczania w okresach miesięcznych (w terminie 25 dni od daty zakończenia każdego miesiąca), dokumentów umożliwiających Bankowi monitorowanie realizacji zaktualizowanych prognoz wyników przedstawionych w planie optymalizacji z dnia 26.03.2019r. wraz ze zmianami.
g) Uprawnienie Banku do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku powzięcia przez Bank informacji o zakończeniu postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) a wynik tego postępowania w opinii Banku istotnie wpłynie na obniżenie wyceny aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów.

Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OPEN FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
OPEN FINANCE S.A.Finanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-807Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Aleje Jerozolimskie92
(ulica)(numer)
+48 (22) 541 51 00+48 (22) 541 51 01
(telefon)(fax)
kontakt@open.plwww.open.pl
(e-mail)(www)
5213280836015672908
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-08-17Tomasz ChwiejczakProkurent
2021-08-17Magdalena Czwarno - SierońProkurent

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk