• Odbierz prezent
OPEN FINANCE S.A.: ZAWARCIE POROZUMIEŃ ZMIENIAJĄCYCH WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII L OPEN FINANCE S.A. (2021-08-04 21:44)
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr120/2021
Data sporządzenia: 2021-08-04
Skrócona nazwa emitenta
OPEN FINANCE S.A.
Temat
ZAWARCIE POROZUMIEŃ ZMIENIAJĄCYCH WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII L OPEN FINANCE S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie (00-807), przy Al. Jerozolimskich 92, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 04.08.2021 r., w nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 25.06.2019 nr 79/2019 oraz 80/2019, raportu bieżącego z dnia 6 sierpnia 2019 nr 103/2019 i raportu bieżącego z dnia 23 lipca 2021 nr 111/2021 wystąpiły następujące wydarzenia podlegające raportowaniu:
1. Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 37/2021 w sprawie zawarcia porozumień zmieniających Warunki Emisji Obligacji na Okaziciela Serii L spółki Open Finance S.A. na mocy, której to uchwały Spółka do dnia 6 sierpnia 2021 r. zawrze ze wszystkimi obligatariuszami obligacji serii L, tożsame w treści porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji Serii L Spółki Open Finance S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. (z późniejszymi zmianami).
2. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 38/2021 w sprawie akceptacji treści porozumień zmieniających Warunki Emisji Obligacji na Okaziciela Serii L spółki Open Finance S.A., które uprzednio zostały przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą nr 37/2021.
3. Emitent zawarł tożsame w treści porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji Serii L Spółki Open Finance S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) ze wszystkimi Obligatariuszami tj.:
a) AX Capital spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie;
b) Family Investments spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie;
c) LC Corp B.V. spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Amsterdamie, w Królestwie Niderlandów.
Powyższe porozumienia zawarte pomiędzy Emitentem, a Obligatariuszami (dalej łącznie zwani „Stronami”) wprowadzają następujące zmiany w Warunkach Emisji Obligacji Serii L:
1. Strony zgodnie zmieniają Punkt 1 Warunków Emisji Obligacji w ten sposób, że wprowadzają do słowniczka niżej wskazaną definicję o następującej treści:
„1.1.301 „Regulacje KDPW” oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, a w szczególności regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych);”
2. Strony zgodnie postanawiają wydłużyć termin wykupu Obligacji z dotychczasowego, który przypada na 6 sierpnia 2021 r., na nowy, który będzie przypadać w dniu 28 lutego 2022 r. wobec czego zmieniają Punkt 2 Warunków Emisji Obligacji w następujący sposób:
1) punkt 2.10.01 w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące, nowe brzmienie:

„2.10.01 Okres do wykupu Obligacji wynosi 30 miesięcy i 22 dni liczone od Dnia Przydziału.”

2) punkt 2.10.02 w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące, nowe brzmienie:

„2.10.02 Dniem Wykupu jest 28 lutego 2022 r.”

3. W związku ze zmianą terminu wykupu Obligacji, Strony zgodnie ustalają nowe terminy płatności Odsetek od Obligacji, wobec czego zmieniają Punkt 3 Warunków Emisji Obligacji w ten sposób, że punkt 3.6 w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
„3.6 Dni Płatności Odsetek
L.p. Dzień Płatności Odsetek
1. 6 lutego 2020 r.
2. 6 sierpnia 2020 r.
3. 6 lutego 2021 r.
4. 6 sierpnia 2021 r.
5. 28 lutego 2022 r.

4. Strony zgodnie zmieniają Punkt 3.1. Warunków Emisji Obligacji w ten sposób, że otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"3.1. Sposób ustalenia wysokości oprocentowania
3.1.01. Obligacje są oprocentowane. Od Dnia Przydziału (z wyłączeniem tego dnia) do dnia 6 sierpnia 2021 r. (włącznie z tym dniem) wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni). Od dnia 6 sierpnia 2021 r. (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) stawka oprocentowania Obligacji jest stała i jest równa 8% (osiem procent) w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
3.1.02. Po Dniu Wykupu oraz po Dniu Przedterminowego Wykupu Obligacje, w części
w której zostały wykupione, nie są oprocentowane.
3.1.03 Stopą Bazową dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu jest stawka WIBOR6M podana przez GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie, lub każdego oficjalnego następcę tej stawki, dla depozytów sześciomiesięcznych w PLN, z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 CET lub około tej godziny w Dniu Ustalenia Odsetek. Stopa Bazowa ustalana będzie z dokładnością do 0,01 p.p. (1/100 punktu procentowego).
3.1.04 Jeżeli Stopa Bazowa będzie niedostępna, Emitent zwróci się, bez zbędnej zwłoki, do Banków Referencyjnych o podanie stopy procentowej dla depozytów złotowych (o długości właściwej dla Stopy Bazowej) oferowanej przez każdy z tych Banków Referencyjnych głównym bankom działającym na warszawskim rynku międzybankowym i ustali Stopę Bazową jako średnią arytmetyczną stóp podanych przez Banki Referencyjne, pod warunkiem, że co najmniej 3 Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe, przy czym – jeśli będzie to konieczne będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę).
3.1.05 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Odsetek.
3.1.06 Marża Obligacji o zmiennym oprocentowaniu wynosi 2,50 p.p. (dwa i 50/100 punktu procentowego).
3.1.07 Po Dniu Wykupu oraz po Dniu Przedterminowego Wykupu Obligacje nie są oprocentowane.”

5. Strony zgodnie zmieniają Punkt 4 Warunków Emisji Obligacji w ten sposób,
że po punkcie 4.6 dodaje się nową jednostkę redakcyjną, tj. punkt 4.7 o następującej treści:
„4.7. Emitent złoży na rzecz Obligatariusza oświadczenie w formie aktu notarialnego,
o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego -
w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Emitent podda się egzekucji do kwoty równej 150 % wartości nominalnej Obligacji.
Obligatariusz będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu powyższe oświadczenie w terminie
do dnia 31 sierpnia 2022 r., a zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku Emitenta jako dłużnika, będzie otrzymanie przez Obligatariusza potwierdzenia
od Depozytariusza sporządzonego w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, iż Emitent nie spełnił za pośrednictwem Depozytariusza któregokolwiek świadczenia (lub świadczeń) wynikających z Obligacji, w terminie wynikającym z Warunków Emisji. Potwierdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zostanie sporządzone przez Depozytariusza na pisemne żądanie Obligatariusza w przypadku braku spełnienia przez Emitenta za pośrednictwem Depozytariusza któregokolwiek świadczenia (lub świadczeń) wynikających z Obligacji, w terminie wynikającym z Warunków Emisji.
4.8. Emitent zobowiązuje się złożyć na rzecz Obligatariusza oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.) w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 sierpnia 2021 r.”
6. Strony zgodnie postanawiają zmienić treść Warunków Emisji Obligacji w ten sposób, że pozostały Punkt 8 otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„8. OKRESOWA AMORTYZACJA
8.1. Emitent zobowiązany jest do bezwarunkowego częściowego wykupu 20% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji, tj. 902 Obligacje w nieprzekraczalnym terminie do 30 listopada 2021 r. („Okresowa Amortyzacja”).
8.2. W Dniu Wykupu Emitent wykupi pozostałą niewykupioną w wyniku Okresowej Amortyzacji Obligacji część Obligacji.
8.3. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta za cenę równą wartości nominalnej.
8.4. Z tytułu wykupu Obligacji w ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji Obligatariuszom nie będzie przysługiwać dodatkowa premia.
8.5. Wykup dokonywany będzie przy zastosowaniu zasady proporcjonalnej redukcji i zaokrągleniu liczby wykupywanych Obligacji w dół do liczby całkowitej.
8.6. Wykup Obligacji w ramach Okresowej Amortyzacji zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
8.7. Liczba Obligacji wykupowana w ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji może podlegać redukcji w wyniku zaokrągleń zgodnie z poniższym wzorem:

przy czym:
„LO” oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających wcześniejszemu wykupowi (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji).
„WO” oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza.
„LOPW” oznacza liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi określonych w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
„WWO” oznacza wszystkie niewykupione Obligacje na dzień wyznaczania LO
8.8. Jeżeli w wyniku zastosowania powyższego wzoru niewykupione zostaną Obligacje podlegające Okresowej Amortyzacji Obligacji, Emitent wykupi po jednej Obligacji rozpoczynając od Obligatariuszy posiadających największą liczbę Obligacji aż do momentu uzyskania liczby Obligacji podlegającej Okresowej Amortyzacji Obligacji.”
7. Strony zgodnie zmieniają treść Warunków Emisji Obligacji w ten sposób, że dotychczasowe Punkty nr 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 oraz 16 otrzymują nową kolejną numerację, tj. odpowiednio nr 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 oraz 17.
Warunkiem do wejścia w życie Porozumień, a tym samym powyższych zmian jest:
1) uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na te zmiany;
2) zrealizowanie przez Open Finance S.A. do dnia 6 sierpnia 2021 r. częściowego wykupu Obligacji zgodnie z treścią zawartych Porozumień oraz podjętą w dniu 23 lipca 2021 r. uchwałą Zarządu nr 34/2021, o której była mowa w raporcie bieżącym nr 111/2021;
3) złożenie przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt. 5 Kodeksu Cywilnego, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 sierpnia 2021 r.

O dalszych krokach Emitent będzie informował w drodze odrębnych raportów bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.




MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OPEN FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
OPEN FINANCE S.A.Finanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-807Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Aleje Jerozolimskie92
(ulica)(numer)
+48 (22) 541 51 00+48 (22) 541 51 01
(telefon)(fax)
kontakt@open.plwww.open.pl
(e-mail)(www)
5213280836015672908
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-08-04Tomasz ChwiejczakProkurent
2021-08-04Magdalena Czwarno - SierońProkurent

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk