• Odbierz prezent
Odwrotne przejęcie, czyli jak wejść na giełdę tylnymi drzwiami?

IPO, czyli pierwsza publiczna emisja jest marzeniem (lub celem, jak kto woli) niejednego przedsiębiorcy. Wiąże się jednak z koniecznością spełnienia szeregu wymogów formalnych, zatwierdzeniem prospektu emisyjnego przez KNF oraz niemałymi kosztami. Nic dziwnego, że wiele podmiotów „odpada w emisyjnych przedbiegach”. Okazuje się jednak, że istnieje metoda, dzięki której można wejść na główny parkiet GPW w znacznie szybszy, tańszy i prostszy sposób niż w ramach tradycyjnej procedury IPO. Mowa o tzw. odwrotnym przejęciu. Nie jest to bynajmniej proceder rzadko spotykany czy dotyczący jedynie nielicznych, nikomu nieznanych podmiotów gospodarczych, gdyż w ten właśnie sposób na GPW zadebiutowała spółka, o której słyszeli wszyscy – CD Projekt. Zacznijmy jednak od początku.

Etapy przeprowadzenia IPO

Zainteresowanych szczegółami odsyłam do „Przewodnika dla emitentów giełdowych. Droga po kapitał” przygotowanego przez GPW, który dokładnie opisuje proces oraz wymogi związane z przeprowadzeniem pierwszej publicznej emisji akcji. Na potrzeby artykułu przedstawiam grafikę, obrazującą w skróconej wersji etapy IPO oraz orientacyjny czas trwania każdego z nich.

Odwrotne przejęcie, czyli jak wejść na giełdę tylnymi drzwiami? - 1

Cały proces trwa, co do zasady, w najlepszym przypadku 6,5 miesiąca, a w najgorszym 9 miesięcy, po których „rodzi się” kolejna spółka notowana na GPW. Proces wejścia na NewConnect jest nieco prostszy, ale zasadniczo podobny do IPO na GPW. Gdyby jednak można było obejść część formalności i dość restrykcyjnych wymogów dotyczących kondycji finansowej spółki? W tym miejscu wkracza tzw. odwrotne przejęcie. Na czym ono polega?

Czym jest odwrotne przejęcie?

W praktyce funkcjonuje to następująco: spółka ma w planach przeprowadzenie IPO, ale nie może tego dokonać, ponieważ nie spełnia kryteriów notowania na giełdzie, jej cena za akcję jest zbyt niska, nie spełnia progów z niektórych wskaźników finansowych albo chce zaoszczędzić czas i pieniądze potrzebne do przeprowadzenia tradycyjnej oferty publicznej. Taka spółka wyszukuje cel potencjalnej akwizycji wśród spółek już notowanych na GPW. Autorzy badania przeprowadzonego w 2016 r.[1] przeanalizowali 222 transakcje odwrotnych przejęć na europejskich giełdach w latach 1992-2011. Wnioski płynące z tej analizy są takie, iż celami transakcji odwrotnego przejęcia były w większości przypadków bardzo niewielkie spółki publiczne, które można określić mianem „wydmuszek”. Zgodnie z wynikami wspomnianego badania, przeciętna kapitalizacja przejmowanej spółki na rok przed transakcją to 1,1 mln euro a mediana to 0,15 mln euro. Przejmowane przedsiębiorstwa, co do zasady, nie posiadały zdrowego, pod względem kondycji finansowej, biznesu. Przeciętne wartości podstawowych wskaźników finansowych takich, jak rentowność aktywów, rentowność kapitału własnego i rentowność netto oscylowały wokół wyraźnie ujemnych poziomów. Celem jest, by za relatywnie niską cenę kupić de facto nie tyle przedsiębiorstwo, a miejsce na giełdzie. Po zlokalizowaniu takiej spółki, „wydmuszka” przejmuje spółkę niepubliczną, jednak jest przejmującym jedynie formalnie. W praktyce, spółka przejmowana nabywa pakiet kontrolny akcji spółki publicznej, po czym jej akcjonariusze przegłosowują połączenie się ze spółką publiczną. Po zakończeniu procesu akcjonariusze spółki prywatnej wymieniają się udziałami w tej spółce na akcje spółki publicznej. W ten sposób, ponieważ spółka powstająca w wyniku połączenia jest przedmiotem publicznego obrotu, transakcja skutecznie upublicznia spółkę prywatną.

Najlepszym przykładem tego zjawiska może być fuzja jednostki dominującej ze spółką zależną, w efekcie czego działalność połączonych podmiotów jest kontynuowana przez spółkę zależną.

Jakie są zalety powyższej transakcji wejścia na giełdę, poza tym że jest ona szybsza, tańsza i obarczona mniejszymi wymogami formalnymi?

Artykuł jest dostępny dla czytelników magazynu FXMAG.

Chcesz uzyskać dostęp do artykułu?


Maciej Kietliński

Makler Papierów Wartościowych (lic.nr 3261), zawodowo analityk rynku akcji zajmujący się branżą GameDev. Publicysta ekonomiczny goszczący na łamach Parkietu i Strefy Inwestorów. Autor komentarzy giełdowych dla Inwestorzy.tv oraz PAP Biznes. Aktywny inwestor giełdowy od ponad 10 lat. Doktorant SGH w dyscyplinie ekonomia. Hobbystycznie pasjonat podróżowania, przemawiania publicznego i łucznictwa tradycyjnego.

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk