• Odbierz prezent
MABION S.A.: Zawarcie umów objęcia akcji serii U Mabion S.A. (2021-03-15 18:36)
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr23/2021
Data sporządzenia: 2021-03-15
Skrócona nazwa emitenta
MABION S.A.
Temat
Zawarcie umów objęcia akcji serii U Mabion S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 19/2021 oraz 21/2021 Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim („Emitent” albo „Spółka”) informuje, że Emitent zawarł z inwestorami umowy objęcia wszystkich (tj. 2.430.554) akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki („Akcje Serii U”). Wymagane wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji Serii U zostały wniesione w całości, przy czym Spółka dokonała: (i) umownego potrącenia całości wierzytelności wobec Glatton sp. z o.o. („Glatton”) o zapłatę ceny emisyjnej Akcji Serii U z wierzytelnością Glatton z tytułu umowy pożyczki zawartej ze Spółką w dniu 12 sierpnia 2020 r. do łącznej wysokości 4.999.995,00 PLN; oraz (ii) umownego potrącenia części wierzytelności wobec Twiti Investments Limited („Twiti”) o zapłatę ceny emisyjnej Akcji Serii U z wierzytelnością Twiti z tytułu umów pożyczek zawartych ze Spółką w dniach 12 sierpnia 2020 r. oraz 5 lutego 2021 r. do łącznej wysokości 11.199.980,00 PLN, przy czym pozostała część ceny emisyjnej Akcji Serii U obejmowanych przez Twiti w wysokości 4.999.995 PLN została opłacona przez Twiti gotówką.

O deklaracji opłacenia przez Glatton i Twiti, w całości lub części, ceny emisyjnej Akcji Serii U w drodze potrącenia wierzytelności, Spółka informowała w raporcie bieżącym 20/2021 z dnia 8 marca 2021 r.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty lub zapisów na akcje Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Plasowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Plasowanych, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Plasowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Plasowanych lub ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Plasowane nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Plasowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. mBank S.A. („Menadżer Oferty”), jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer Oferty działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Plasowanych i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera Oferty na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer Oferty ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera Oferty lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Plasowanymi, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer Oferty oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer Oferty może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Plasowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menadżer Oferty ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Plasowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów na Akcje Plasowane w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżera Oferty.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION, DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.

FURTHER, THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION.

PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.

With reference to current reports No. 19/2021 and No. 21/2021, the Management Board of Mabion S.A. with its registered office in Konstantynów Łódzki (the “Issuer” or the “Company”) announces that the Issuer concluded with investors the subscription agreements regarding all, i.e., 2,430,554 series U ordinary bearer shares of the Company (“Series U Shares”). The cash contributions required to cover all the Series U Shares have been made in full; however, the Company has: (i) contractually set off the entire claim for payment of the Series U Shares issue price by Glatton sp. z o.o. (“Glatton”) against Glatton’s claim under the loan agreement concluded with the Company on August 12, 2020, up to the total amount of PLN 4,999,995; and (ii) contractually set off a part of claim for payment of the Series U Shares issue price by Twiti Investments Limited (“Twiti”) against Twiti’s claim under the loan agreements concluded with the Company on August 12, 2020, and February 5, 2021, up to the total amount of PLN 11,199,980, whereby the remaining part of the issue price for Series U Shares acquired by Twiti in the amount of PLN 4,999,995 was paid up by Twiti in cash.

The Company announced Glatton’s and Twiti’s declaration to pay up the issue price for Series U Shares by setting off the claims in current report No. 20/2021 dated March 8, 2021.

IMPORTANT NOTICES

This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1 of the Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC and Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organized Trading System, and Public Companies.

This current report is solely for information purposes and is published by the Company exclusively in order to provide essential information on the terms of offering for its shares. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offering or subscription of the shares of the Company referred to in this current report (the “Placing Shares”) and does not represent advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Placing Shares or their subscription or offering or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for the Placing Shares. The Company has not published and has no intention of publishing any materials aimed at promoting the Placing Shares or their subscription after the date of this current report.

This current report and the information contained in it is not for publication, release, transmission distribution or forwarding, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in which publication, release or distribution would be unlawful. This current report is for information purposes only and does not constitute an offer to issue, or the solicitation of an offer to subscribe for shares in the capital of the Company in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other state or jurisdiction. This current report has not been approved by any supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of such jurisdictions.

No public offering of the Placing Shares is being made in the United States, United Kingdom or elsewhere outside of Poland. All offers of the Placing Shares will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended from time to time (including any relevant implementing measure in any member state, the “Prospectus Regulation”), from the requirement to produce a prospectus.

This current report and the terms and conditions set out herein must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Persons distributing this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any investment or investment activity to which this current report and the terms and conditions set out herein relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.

This current report has been issued by, and is the sole responsibility of, the Company. No representation or warranty, express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or liability is or will be accepted by mBank S.A. (the “Manager”), or by any of its or its respective affiliates or agents as to or in relation to, the accuracy or completeness of this current report or any other written or oral information made available to or publicly available to any interested party or its advisers, and any liability therefore is expressly disclaimed.

The Manager is acting solely for the Company and no one else in connection with the offering and subscription of the Placing Shares and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients nor for providing advice in relation to the offering and subscription of the Placing Shares and/or any other matter referred to in this current report. Apart from the responsibilities and liabilities, if any, which may be imposed on the Manager by the applicable regulatory regime, neither the Manager nor any of its respective affiliates accepts any responsibility whatsoever for the contents of the information contained in this current report or for any other statement made or purported to be made by or on behalf of the Manager or any of its respective affiliates in connection with the Company, the Placing Shares or their offering or subscription. The Manager and each of its respective affiliates accordingly disclaim and shall not bear all and any responsibility and liability whatsoever, whether arising in tort, contract or otherwise (save as referred to above) in respect of any statements or other information contained in this current report and no representation or warranty, express or implied, is made by the Manager or any of its respective affiliates as to the accuracy, completeness or sufficiency of the information contained in this current report. The Manager may participate in the Offering on commercial terms.

The distribution of this current report and/or the offering and subscription of the Placing Shares in certain jurisdictions may be restricted by law. No action has been taken by the Company or the Manager or any of its respective affiliates that would, or which is intended to, permit an offering of the Placing Shares in any jurisdiction or result in the possession or distribution of this current report or any other offering or publicity material relating to the Placing Shares in any jurisdiction where action for that purpose is required.

This current report contains (or may contain) certain forward-looking statements with respect to certain of the Company’s current expectations and projections about future events. These statements, which sometimes use words such as “aim”, “anticipate”, “believe”, “intend”, “plan”, “estimate”, “expect” and words of similar meaning, reflect the Company’s management board’s beliefs and expectations and involve a number of risks, uncertainties and assumptions which may occur in the future, are beyond the Company’s control and could cause actual results and performance to differ materially from any expected future results or performance expressed or implied by the forward-looking statement. Statements contained in this current report regarding past trends or activities should not be taken as a representation that such trends or activities will continue in the future. The information contained in this current report is subject to change without notice and, except as required by applicable law, the Company does not assume any responsibility or obligation to update publicly or review any of the forward-looking statements contained in it, nor do they intend to. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this current report. No statement in this current repot is or is intended to be a profit forecast or profit estimate or to imply that the earnings of the Company for the current or future financial years will necessarily match or exceed the historical or published earnings of the Company. As a result of these risks, uncertainties and assumptions, the recipient should not place undue reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual results or otherwise.

This current report does not identify or suggest, or purport to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the Placing Shares. Any investment decision to subscribe for or acquire the Placing Shares in the offering or subscription of such shares must be made solely on the basis of publicly available information, which has not been independently verified by the Manager.

The information in this current report may not be forwarded or distributed to any other person and may not be reproduced in any manner whatsoever. Any forwarding, distribution, reproduction or disclosure of this information in whole or in part is unauthorized.

This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation concerning any investor’s option with respect to the offering or subscription of the Placing Shares. Each investor or prospective investor should conduct his, her or its own investigation, analysis and evaluation of the business and data described in this current report and publicly available information. The price and value of securities can go down as well as up. Past performance is not a guide to future performance.

MABION SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MABION S.A.Farmaceutyczny (far)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
95-050Konstantynów Łódzki
(kod pocztowy)(miejscowość)
Langiewicza60
(ulica)(numer)
+48 42 207 78 90 wew. 112+48 42 203 27 03
(telefon)(fax)
info@mabion.euwww.mabion.eu
(e-mail)(www)
7752561383100343056
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-03-15Dirk KrederPrezes ZarząduDirk Kreder
2021-03-15Grzegorz GrabowiczCzłonek ZarząduGrzegorz Grabowicz
2021-03-15Sławomir JarosCzłonek ZarząduSławomir Jaros
2021-03-15Adam PietruszkiewiczCzłonek ZarząduAdam Pietruszkiewicz

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk