• Odbierz prezent
MABION S.A.: Informacje na temat zakończonej subskrypcji akcji serii U emitowanych przez Mabion S.A. (2021-03-22 14:57)
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr26/2021
Data sporządzenia: 2021-03-22
Skrócona nazwa emitenta
MABION S.A.
Temat
Informacje na temat zakończonej subskrypcji akcji serii U emitowanych przez Mabion S.A.
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Podstawa prawna: §16 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Treść raportu:
Zarząd Mabion S.A. („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informacje na temat zakończonej subskrypcji („Subskrypcja”) akcji zwykłych na okaziciela serii U („Akcje Serii U”), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2021 r. i oferowanych w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (accelerated book-building), o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 4 marca 2021 r.
Akcje Serii U zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) w ramach oferty publicznej („Oferta”), na podstawie wyjątków od sporządzenia i opublikowania prospektu, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) oraz lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”).
Spółka ubiega się o dopuszczenie Akcji Serii U do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie wyjątku od obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 4-9 marca 2021 r., natomiast proces zawierania umów objęcia Akcji Serii U został zakończony w dniu 12 marca 2021 r.
2. Data przydziału papierów wartościowych
Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii U doszła do skutku wraz z zawarciem umów objęcia wszystkich Akcji Serii U oraz wniesieniem w całości wkładów na pokrycie Akcji Serii U i przydział akcji w rozumieniu przepisów KSH nie był konieczny. Proces zawierania umów objęcia Akcji Serii U został zakończony 12 marca 2021 r. Wkłady na Akcje Serii U zostały wniesione w całości do dnia 15 marca 2021 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2021 z dnia 15 marca 2021 r.
3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Przedmiotem subskrypcji było 2.430.554 Akcji Serii U
4. Stopa redukcji
Nie dotyczy.
5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży
Nie składano zapisów w rozumieniu KSH. W ramach Oferty objęto łącznie 2.430.554 Akcje Serii U.
6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
Nie dotyczy. W ramach Oferty objęto łącznie 2.430.554 Akcji Serii U.
7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane)
Akcje Oferowane były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 55 PLN za jedną Akcję Serii U.
8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą
Nie dotyczy. Oferta nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii U. W ramach Oferty objęto łącznie 2.430.554 Akcje Serii U.
9. Liczba osób, przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
W ramach Oferty, Akcje Serii U zostały objęte przez 65 inwestorów.
10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta
Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii U nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.
11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
Wartość Subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby Akcji Serii U objętych Subskrypcją i ceny emisyjnej Akcji Serii U, wyniosła 133.680.470 PLN.
12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji Akcji Serii U. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty.
13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającym na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji i w związku z tym nie jest znany średni koszt Oferty przypadający na jedną Akcję Serii U. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty.
14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych
Akcje Serii U zostały opłacone wkładami pieniężnymi.
Akcje Serii U objęte przez Glatton sp. z o.o. („Glatton”) oraz 203.636 Akcji Serii U objętych przez Twiti Investments Limited („Twiti”) zostało opłaconych w drodze potrącenia wierzytelności Spółki o zapłatę ceny emisyjnej Akcji Serii U z wierzytelnościami z tytułu pożyczek przysługujących Glatton oraz Twiti względem Spółki.
Całość ceny emisyjnej 90.909 Akcji Serii U objętych przez Glatton w wysokości 4.999.995 PLN została opłacona w drodze potrącenia wierzytelności Spółki względem Glatton o zapłatę ceny emisyjnej z wierzytelnością Glatton względem Spółki w wysokości 5.000.000 PLN (należność główna) z tytułu umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i Glatton w dniu 12 sierpnia 2020 r. („Wierzytelność Glatton”).
Cena emisyjna 203.636 Akcji Serii U objętych przez Twiti w wysokości 11.199.980 PLN została opłacona w drodze potrącenia wierzytelności Spółki względem Twiti o zapłatę ceny emisyjnej 203.636 Akcji Serii U z: (i) całą wierzytelnością Twiti względem Spółki w łącznej wysokości 10.000.000 PLN (należność główna) z tytułu umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i Twiti w dniu 12 sierpnia 2020 r. („Wierzytelność Twiti 1”); oraz (ii) częścią, równą 1.199.980 PLN, wierzytelności Twiti względem Spółki w łącznej wysokości 3.500.000 PLN (należność główna) z tytułu umowy pożyczki do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN zawartej przez Spółkę i Twiti w dniu 5 lutego 2021 r. („Wierzytelność Twiti 2”, a wraz z Wierzytelnością Glatton i Wierzytelnością Twiti 1, „Wierzytelności”).
Ponadto, Twiti nabyła również 90.909 Akcji Serii U, które zostały opłacone gotówką w wysokości 4.999.995 PLN. Twiti objęła łącznie 294.545 Akcji Serii U.
Wartość Wierzytelności jest równa wartościom nominalnym udzielonych i wypłaconych pożyczek, tj. 5.000.000 PLN w przypadku Wierzytelności Glatton, 10.000.000 PLN w przypadku Wierzytelności Twiti 1 oraz 3.500.000 PLN w przypadku Wierzytelności Twiti 2. Działając zgodnie z zgodnie z art. 6a ust. 2 ustawy o ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie dotyczące podlegających potrąceniu Wierzytelności, które zostało ocenione przez biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, w szczególności w odniesieniu do metody i założeń wyceny Wierzytelności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Subject: Information regarding the completed subscription for series U shares issued by Mabion S.A.

Legal basis: §16 section 1 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 regarding current and periodic information provided by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the law of a non-member state.

Text of the report:

The Management Board of Mabion S.A. (“the Company”) publishes information regarding the completed subscription (“the Subscription”) of ordinary bearer’s series U shares (“Series U Shares”), issued by the Company pursuant to Resolution No. 4/II/2021 of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of the Company of 23 February 2021 and offered as part of the accelerated book-building process, the commencement of which was announced by the Company in current report No. 19/2021 of 4 March 2021.

The Series U Shares were offered in the form of private subscription within the meaning of the Act of 15 September 2000 - the Commercial Companies Code (“CCC”) as part of a public offering (“the Offer”), on the basis of exceptions to the preparation and publication of a prospectus, as referred to in Art. 1 section 4 letter a) and letter d) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published in connection with a public offering of securities or their admission to trading in a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC (“the Prospectus Regulation”).

The Company is applying for the admission of the Series U Shares to trading in the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) on the basis of an exception to the obligation to draw up and publish a prospectus, as referred to in Art. 1 section 5 letter a) of the Prospectus Regulation.

15. The start and end date of the subscription or sale

The book-building process was carried out on 4-9 March 2021, and the process of concluding agreements for the subscription for Series U Shares was completed on 12 March 2021.

16. Date of allotment of securities

Not applicable. The issue of the Series U Shares came into effect with the conclusion of agreements for the subscription of all the Series U Shares and making the full contribution to cover the Series U Shares, and therefore, allocation of the shares within the meaning of the CCC was not necessary. The process of concluding agreements for the subscription for the Series U Shares was completed on 12 March 2021. The contributions for the Series U Shares were made in full by 15 March 2021, as announced by the Company in the current report No. 23/2021 of 15 March 2021.

17. Number of securities covered by subscription or sale

The subscription covered 2,430,554 Series U Shares.

18. Reduction rate

Not applicable.

19. Number of securities for which subscriptions were made in the subscription or sale process

No subscriptions were made within the meaning of the CCC. The Offer covered a total of 2,430,554 Series U Shares.

20. Number of securities which were allocated under the subscription or sale

Not applicable. Under the Offer, a total of 2,430,554 Series U Shares were taken.

21. The price at which the securities were subscribed (purchased)

The Offered Shares were acquired at the issue price of PLN 55 per one Series U Share.

22. Number of people who subscribed for the securities covered by the subscription or sale

Not applicable. The Offer was not divided into tranches and no subscriptions were accepted for the Series U Shares. Under the Offer, a total of 2,430,554 Series U Shares were taken.

23. Number of people to whom securities were allocated as part of the subscription or sale

Under the Offer, the Series U Shares were taken by 65 investors.

24. Names (business names) of the sub-issuers who took the securities as part of the execution of sub-issue agreements, with the specification of the number of securities they took, along with the actual price of one security, being the issue or sale price, net of consideration for taking a security in execution of the sub-issue agreement, acquired by the sub-issuer

Not applicable. The issue of the Series U Shares was not the subject of an sub-issue obligation.

25. Value of the conducted subscription or sale

The value of the Subscription, understood as the product of the number of the Series U Shares covered by the Subscription and the issue price of the Series U Shares, amounted to PLN 133,680,470.

26. The amount of total costs which have been included in the costs of issue

The value of total costs which were included in the costs of issue of the Series U Shares amounted to

As of the date of drawing-up this report, the Company is not aware of the final settlement of the costs of the issue of the Series U Shares. Such costs will be made public in the form of a current report upon receipt of the statement and approval of all costs from entities involved in the preparation and execution of the Offer.

27. The average cost of subscription or sale per one security covered by the subscription or sale

As of the date of drawing-up this report, the Company is not aware of the final settlement of the costs of the issue of the Series U Shares and therefore the average cost of the Offering per Series U Share is unknown. Such costs will be made public in the form of a current report upon receipt of the statement and approval of all costs from entities involved in the preparation and execution of the Offer.

28. Method of paying for subscribed (purchased) securities

The Series U Shares were paid for with cash contributions.

The Series U Shares subscribed for by Glatton sp. z o.o. (“Glatton”) and the 203,636 Series U Shares subscribed for by Twiti Investments Limited (“Twiti”) were paid up by offsetting the Company’s receivables by the payment of the Series U Shares issue price against the receivables of Glatton and Twiti under the loans granted to the Company.

The entire issue price of 90,909 Series U Shares subscribed for by Glatton to the amount of PLN 4,999,995 was paid by deducting the Company’s claims against Glatton for the payment of the issue price from the Glatton’s claim against the Company to the amount of PLN 5,000,000 (principal amount) under the loan agreement concluded by the Company and Glatton on 12 August 2020 (the “Glatton’s Receivables”).

The issue price of 203,636 Series U Shares acquired by Twiti to the amount of PLN 11,199,980 was paid by deducting the Company’s receivables from Twiti for the payment of the issue price of 203,636 Series U Shares from: (i) Twiti’s entire receivables from the Company to the total amount of PLN 10,000,000 (principal amount) under a loan agreement concluded by the Company and Twiti on 12 August 2020 (the “Twiti’s Receivables 1”); and (ii) a part, equal to PLN 1,199,980, of Twiti’s receivables against the Company to the total amount of PLN 3,500,000 (principal amount) under the loan agreement, up to the maximum amount of PLN 10,000,000, concluded by the Company and Twiti on 5 February 2021 (the “Twiti’s Receivables 2”, together with the Glatton’s Receivables and Twiti’s Receivables 1, referred to as “the Claims”).

In addition, Twiti also acquired 90,909 Series U Shares, which were paid up in cash to the amount of PLN 4,999,995. Twiti acquired a total of 294,545 Series U Shares.

The value of the Claims is equal to the nominal values of the granted and disbursed loans, i.e. PLN 5,000,000 for the Glatton’s Receivables, PLN 10,000,000 for the Twiti’s Receivables 1 and PLN 3,500,000 for Twiti’s Receivables 2. Acting pursuant to Art. 6a section 2 of the Act of 29 July 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies, the Management Board of the Company prepared a report on deductible Claims, which was assessed by a certified auditor in terms of its truthfulness and reliability, in particular with regard to the method and assumptions for the valuation of the Claims.

MABION SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MABION S.A.Farmaceutyczny (far)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
95-050Konstantynów Łódzki
(kod pocztowy)(miejscowość)
Langiewicza60
(ulica)(numer)
+48 42 207 78 90 wew. 112+48 42 203 27 03
(telefon)(fax)
info@mabion.euwww.mabion.eu
(e-mail)(www)
7752561383100343056
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-03-22Dirk KrederPrezes ZarząduDirk Kreder
2021-03-22Grzegorz GrabowiczCzłonek ZarząduGrzegorz Grabowicz
2021-03-22Sławomir JarosCzłonek ZarząduSławomir Jaros
2021-03-22Adam PietruszkiewiczCzłonek ZarząduAdam Pietruszkiewicz

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk