• Odbierz prezent
KRUK S.A.: Zmiana oraz przyjęcie tekstu jednolitego Statutu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 czerwca 2021 roku (2021-06-16 18:53)
fot. freepik.com
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr26/2021
Data sporządzenia:2021-06-16
Skrócona nazwa emitenta
KRUK S.A.
Temat
Zmiana oraz przyjęcie tekstu jednolitego Statutu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 czerwca 2021 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd KRUK S.A. (Spółka) informuje, że w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 czerwca 2021 roku uchwały nr 22/2021 zmieniono Statut Spółki i po § 4c Statutu Spółki, dodano nowy § 4d w następującym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 950 550,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H
o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.
4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.
5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających
z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).
6. Akcje serii H pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Jednocześnie Spółka informuje, że w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 czerwca 2021 roku uchwały nr 24/2021 zmieniono Statut Spółki w zakresie: §4 ust 1 w następujący sposób:
Dotychczasowy §4 ust 1 Statutu o brzmieniu:
㤠4
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.011.045,00 (słownie: dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć) złotych i podzielony jest na 19 011 045 (słownie: dziewiętnaście milionów jedenaście tysięcy czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
a) 2.692.220 (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA,
c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
g) 266.829 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
h) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G.”

otrzymuje następujące brzmienie:
㤠4
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100) i podzielony jest na 18 740 045,00 (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
a) 2.421.220 (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA,
c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
g) 266.829 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
h) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G.”
Zmiany Statutu, o których mowa powyżej, zaczną obowiązywać od dnia ich zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.
Jednocześnie Spółka przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu KRUK S.A. uwzgledniający ww. zmiany, który został przyjęty przez ZWZ uchwałą nr 25/2021.
Załączniki
PlikOpis
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ_tekst jednolity z 16.06.2021.pdfSTATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ_tekst jednolity z 16.06.2021
Statutes of KRUK SA_16.06.2021.pdfStatutes of KRUK SA_16.06.2021
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Current Report No. 26/2021

Date: June 16th 2021

Subject: Amendment and adoption of the consolidated text of the Articles of Association by the Annual General Meeting on June 16th 2021

Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – Current and periodic information

Text of the report:

The Management Board of KRUK S.A. (the “Company”) announces that further to Resolution No. 22/2021 passed by the Annual General Meeting on June 16th 2021, the Company’s Articles of Association were amended and after § 4c of the Articles of Association, a new § 4d was added, which reads as follows:

“1. The share capital has been conditionally increased by no more than PLN 950,550.00 (nine hundred and fifty thousand five hundred and fifty złoty) through the issue of no more than 950,550 (nine hundred and fifty thousand five hundred and fifty) Series H ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1 (one złoty) each.

1. The purpose of the conditional share capital increase referred to in Section 9.1 above is to grant the right to subscribe for Series H shares to holders of subscription warrants issued under Resolution No. 22/2021 adopted by the Annual General Meeting on June 16th 2021.

2. Holders of subscription warrants issued by the Company under Resolution No. 22/2021 of the Annual General Meeting of June 16th 2021 shall be entitled to subscribe for Series H shares. Subscription warrants referred to above may be inherited, but may not be encumbered or disposed of.

3. Holders of Subscription Warrants shall be entitled to exercise their rights to subscribe for Series H Shares attached to the Subscription Warrants not earlier than 24 months after the date on which they acquired the Subscription Warrants (lock-up for subscription of Series H Shares by holders of Subscription Warrants) and not later than on December 31st 2028.

4. Holders of Subscription Warrants shall be entitled to exercise the rights to subscribe for Series H Shares under Subscription Warrants prior to the lapse of the period referred to in Section 9.4 if by the end of that period a tender offer to acquire more than 33% of the Company shares is announced under the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of July 29th 2005 (consolidated text: Dz.U. of 2009, No. 185, item 1439, as amended).

5. Series H Shares shall be paid up in cash.”

In connection with the passing of Resolution no 24/2021 of the KRUK S.A. Annual General Meeting of June 16th 2021 concerning cancellation of own shares bought back by the Company, the Company’s Articles of Association shall be amended so that Art. 4.1 of the Company’s Articles of Association, reading:

“Art. 4

1. The Company's share capital shall amount to PLN 19,011,045.00 (nineteen million, eleven thousand and forty-five złoty) and shall be divided into 19,011,045 (nineteen million, eleven thousand and forty-five) shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, including:

a) 2,692,220 (two million, six hundred and ninety-two thousand, two hundred and twenty) Series A ordinary bearer shares,

b) 11,366,600 (eleven million, three hundred and sixty-six thousand, six hundred) Series AA ordinary bearer shares,

c) 1,250,000 (one million, two hundred and fifty thousand) Series B ordinary bearer shares,

d) 491,520 (four hundred and ninety-one thousand, five hundred and twenty) Series C ordinary bearer shares,

e) 1,100,000 (one million, one hundred thousand) Series D ordinary bearer shares,

f) 843,876 (eight hundred and forty-three thousand, eight hundred and seventy-six) Series E ordinary bearer shares,

g) 266,829 (two hundred and sixty-six thousand, eight hundred and twenty nine) Series F ordinary bearer shares,

h) 1,000,000 (one million) Series G ordinary bearer shares.”

shall be amended to read as follows:

“Art. 4

“1. The Company’s share capital shall amount to PLN 18,740,045.00 (eighteen million, seven hundred and forty thousand, forty-five złoty) and shall be divided into 18,740,045.00 (eighteen million, seven hundred and forty thousand, forty-five) shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, including:

a) 2,421,220 (two million, four hundred and twenty-one thousand, two hundred and twenty) Series A ordinary bearer shares,

b) 11,366,600 (eleven million, three hundred and sixty-six thousand, six hundred) Series AA ordinary bearer shares,

c) 1,250,000 (one million, two hundred and fifty thousand) Series B ordinary bearer shares,

d) 491,520 (four hundred and ninety-one thousand, five hundred and twenty) Series C ordinary bearer shares,

e) 1,100,000 (one million, one hundred thousand) Series D ordinary bearer shares,

f) 843,876 (eight hundred and forty-three thousand, eight hundred and seventy-six) Series E ordinary bearer shares,

g) 266,829 (two hundred and sixty-six thousand, eight hundred and twenty nine) Series F ordinary bearer shares,

1,000,000 (one million) Series G ordinary bearer shares.”

The above amendments to the Articles of Association will become effective upon their registration with the Business Register of the National Court Register.

The Company publishes, in the form of an appendix to this report, the consolidated text of the amended Articles of Association adopted by the Annual General Meeting by Resolution No. 25/2021.

KRUK SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
KRUK S.A.Finanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
51-116Wrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Wołowska8
(ulica)(numer)
71 790 28 5171 790 21 80
(telefon)(fax)
info@kruksa.plwww.kruk.eu
(e-mail)(www)
894-23-89-605931189985
(NIP)(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-06-16Piotr KrupaPrezes Zarządu
2021-06-16Michał ZasępaCzłonek Zarządu

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk