• Odbierz prezent
KRUK S.A.: Rejestracja zmiany Statutu Spółki (2021-10-05 18:14)
fot. freepik.com
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr41/2021
Data sporządzenia:2021-10-05
Skrócona nazwa emitenta
KRUK S.A.
Temat
Rejestracja zmiany Statutu Spółki
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd KRUK S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 5 października 2021 r. otrzymał postanowienie (Postanowienie) o zarejestrowaniu 1 października 2021 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 271 000 zł w drodze skupu 271 000 akcji własnych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda (Skup akcji) oraz zmiany Statutu.
Skup akcji przeprowadzany został zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki KRUK S.A. za 2019 r. oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele nabycia tych akcji.
Umorzonym akcjom przysługiwało 271 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Aktualna struktura kapitału zakładowego KRUK S.A. przedstawia się następująco:
a) 2.421.220 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 11.366.600 akcji zwykłych na okaziciela serii AA,
c) 1.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
d) 491.520 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
e) 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
f) 843.876 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
g) 266.829 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
h) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.
Aktualnie kapitał zakładowy KRUK S.A. wynosi 18 740 045 zł i dzieli się na 18 740 045 akcji, z których przysługuje prawo do 18 740 045 głosów na walnym zgromadzeniu KRUK S.A.
Jednocześnie Postanowieniem dokonano wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian Statutu Emitenta przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 czerwca 2021 roku uchwałami nr 22/2021 oraz nr 24/2021 w następującym zakresie:
1. po § 4c Statutu Spółki, dodano nowy § 4d w następującym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 950 550,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H
o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.
4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.
5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających
z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).
6. Akcje serii H pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

2. § 4 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 740 045,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć złotych 00/100) i podzielony jest na 18 740 045,00 (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
a) 2.421.220 (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA,
c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
g) 266.829 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
h) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G.”
Jednocześnie Spółka przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu KRUK S.A.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [..]

Załączniki
PlikOpis
statutspkiakcyjnej_tekstjednolity.pdfStatut KRUK SA
statutesofkruksa.pdfStatues of KRUK SA
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Current Report No. 41/2021

Date: October 5th 2021

Title: Registration of amendments to KRUK Articles of Association

Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – Current and periodic information

Text of the report:

The Management Board of KRUK S.A. (the “Company”) announces that on October 5th 2021 it received a decision (the “Decision”) of the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, 6th Commercial Division of the National Court Register, whereby it had registered, on October 1st 2021, a reduction in the Company’s share capital by PLN 271,000 following the buyback of 271,000 Series A shares in the Company with a par value of PLN 1 per share (the “Share Buyback”) and a relevant amendment to the Company’s Articles of Association.

The Share Buyback had been carried out in accordance with the rules defined in Resolution No. 7 of the Company’s Annual General Meeting of August 31st 2020 on allocation of KRUK S.A.’s net profit for 2019, authorising the Management Board to buy back Company shares for cancellation, and creation of a capital reserve to fund the buyback.

The cancelled shares carried 271,000 voting rights at the Company’s General Meeting.

KRUK S.A.’s share capital currently comprises:

a) 2,421,220 Series A ordinary bearer shares,

b) 11,366,600 Series AA ordinary bearer shares,

c) 1,250,000 Series B ordinary bearer shares,

d) 491,520 Series C ordinary bearer shares,

e) 1,100,000 Series D ordinary bearer shares,

f) 843,876 Series E ordinary bearer shares,

g) 266,829 Series F ordinary bearer shares,

h) 1,000,000 Series G ordinary bearer shares.

Currently, the share capital of KRUK S.A. amounts to PLN 18,740,045 and is divided into 18,740,045 shares, conferring 18,740,045 voting rights at the Company’s General Meeting.

Also by virtue of the Decision, the following amendments to the Company’s Articles of Association adopted by its Annual General Meeting on June 16th 2021 by way of Resolutions No. 22/2021 and No. 24/2021 were entered in the Business Register:

1. Art. 4d was added after Art. 4c in the Company’s Articles of Association, reading as follows:

“1. The share capital has been conditionally increased by no more than PLN 950,550.00 (nine hundred and fifty thousand, five hundred and fifty złoty) through the issue of no more than 950,550 (nine hundred and fifty thousand, five hundred and fifty) Series H ordinary bearer shares

with a par value of PLN 1 (one złoty) per share.

2. The purpose of the conditional share capital increase referred to in Art. 4d.1 above is to grant the right to subscribe for Series H shares to holders of subscription warrants issued under Resolution No. 22/2021 adopted by the Annual General Meeting on June 16th 2021.

3. Holders of subscription warrants issued by the Company under Resolution No. 22/2021 of the Annual General Meeting of June 16th 2021

shall be entitled to subscribe for Series H shares. Subscription warrants referred to above may be inherited, but may not be encumbered or disposed of.

4. Holders of Subscription Warrants shall be entitled to exercise their rights to subscribe for Series H Shares attached to the Subscription Warrants not earlier than 24 months after the date on which they acquired the Subscription Warrants (lock-up for subscription of Series H Shares by holders of Subscription Warrants) and not later than on December 31st 2028.

5. Holders of Subscription Warrants shall be entitled to exercise

the rights to subscribe for Series H Shares under Subscription Warrants prior to the lapse of the period referred to in Art.4d.4 if by the end of that period a tender offer to acquire more than 33% of the Company shares is announced under the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of July 29th 2005 (consolidated text: Dz.U. of 2009, No. 185, item 1439, as amended).

6. Series H Shares shall be paid up in cash.”

2. Art. 4.1 was amended to read as follows:

“1. The Company’s share capital shall amount to PLN 18,740,045.00 (eighteen million, seven hundred and forty thousand, forty-five złoty) and shall be divided into 18,740,045.00 (eighteen million, seven hundred and forty thousand, forty-five) shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, including:

a) 2,421,220 (two million, four hundred and twenty-one thousand, two hundred and twenty) Series A ordinary bearer shares,

b) 11,366,600 (eleven million, three hundred and sixty-six thousand, six hundred) Series AA ordinary bearer shares,

c) 1,250,000 (one million, two hundred and fifty thousand) Series B ordinary bearer shares,

d) 491,520 (four hundred and ninety-one thousand, five hundred and twenty) Series C ordinary bearer shares,

e) 1,100,000 (one million, one hundred thousand) Series D ordinary bearer shares,

f) 843,876 (eight hundred and forty-three thousand, eight hundred and seventy-six) Series E ordinary bearer shares,

g) 266,829 (two hundred and sixty-six thousand, eight hundred and twenty-nine) Series F ordinary bearer shares,

h) 1,000,000 (one million) Series G ordinary bearer shares.”

The issuer shall attached consolidated text of the Statute of the Company taking into account the above change.

Detailed legal basis: Par. 5.1 of the Regulation of the Minister of Finance of March 29th 2018 on current and periodic information […]

KRUK SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
KRUK S.A.Finanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
51-116Wrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Wołowska8
(ulica)(numer)
71 790 28 5171 790 21 80
(telefon)(fax)
info@kruksa.plwww.kruk.eu
(e-mail)(www)
894-23-89-605931189985
(NIP)(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-10-05Piotr KrupaPrezes Zarządu
2021-10-05Adam ŁodygowskiCzłonek Zarządu

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk