• Sklep
  • Odbierz prezent
Organy spółki akcyjnej: Walne zgromadzenie, zarząd, rada nadzorcza - czym się zajmują zgodnie z KSH?
Z artykułu dowiesz się:

- Jaka jest struktura organów spółki akcyjnej
- czym zajmują się poszczególne organy spółki akcyjnej

Pomimo tego, że na rynkach kapitałowych notowane są instrumenty różnego rodzaju podmiotów, najważniejszą grupą spośród nich wydają się przedsiębiorstwa prowadzone w formie spółki akcyjnej. Warto więc dowiedzieć się więcej na temat spółki akcyjnej. Czym jest? Jaka jest jej struktura? Jakie są kompetencje i wzajemne powiązania jej organów?

 

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest osobą prawną, w przeciwieństwie do spółek osobowych, które osobowości prawnej nie posiadają. Jako osoba prawna, działa ona poprzez swoje organy (Kodeks cywilny).

Zgodnie z Ustawą Kodeks spółek handlowych (KSH), spółkę akcyjną może zawiązać jedna lub więcej osób. Akcjonariusze, czyli właściciele spółki, nie odpowiadają za jej zobowiązania. Kapitał spółki akcyjnej dzieli się na akcje równej wartości nominalnej, co odróżnia spółkę akcyjną od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziały mogą mieć różną wartość.

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić 100 tys. zł, a najmniejsza możliwa wartość nominalna akcji to 0,01 zł.

Organami spółki akcyjnej są: walne zgromadzenie, zarząd oraz rada nadzorcza.

 

Zarząd - szefostwo spółki

Zgodnie z KSH zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Może składać się z jednego lub większej ilości członków spośród akcjonariuszy bądź spoza ich grona.

Zarząd powoływany i odwoływany jest przez radę nadzorczą, chyba, że statut stanowi inaczej. Członek zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. Członkowie zarządu mogą być powoływani na maksymalnie 5 lat. Kolejne powołanie jest możliwe na kadencję nie dłuższą niż 5 lat.

Co należy rozumieć pod pojęciem prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej? Członkowie zarządu są w gruncie rzeczy zarządzającymi spółką. Podejmują oni kluczowe dla spółki decyzje. To od nich zależy jak będzie rozwijała się spółka. Oni także podpisują się pod zawieranymi przez spółkę umowami. Reprezentują spółkę spotkaniach z partnerami handlowymi, a także przed organami państwowymi.

Jak zostało już powiedziane, członkowie zarządu nie muszą być akcjonariuszami. Jako, że spółka akcyjna jest spółką kapitałową, nieistotne z punktu widzenia spółki jest to czy zarządzają nią właściciele, czy też wyspecjalizowana kadra managerska, która nie posiada akcji spółki. Jest to typowa cecha współczesnej gospodarki - oderwanie zarządu od kapitału. Ma to zarówno swoje wady jak i zalety - niezależnie od nich, taka sytuacja zdarza się dość często.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Jak nazwa wskazuje, zarządza jej działaniami. Czy może więc decydować o wszystkich, robiąc to zupełnie bez ograniczeń? Nie. Działaniom zarządu bacznie przyglądają się rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podejmuje również te najistotniejsze dla spółki decyzje.

 

Rada nadzorcza - nadzór nad działalnością spółki

Zgodnie z KSH rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza ma uprawnienia do badania dokumentów spółki, żądania od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, a także dokonywania rewizji stanu majątku spółki.

Z ważnych powodów rada nadzorcza może zawieszać członków zarządu, a także delegować członków rady do wykonywania czynności członków zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Jeżeli statut spółki, rozszerza uprawnienia rady nadzorczej, to zarząd nie może bez zgody rady wykonywać niektórych czynności.

Rada nadzorcza musi składać się co najmniej z 3 członków, a w przypadku spółek publicznych (np. notowanych na GPW) co najmniej z 5 członków. Członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie, choć statut może przewidywać inaczej. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

Rolą zarządu jest prowadzenie spraw spółki. Rolą rady nadzorczej jest natomiast kontrolowanie prowadzonej przez spółkę działalności. Rada nadzorcza nie ma jednak uprawnień zarządczych. Co ciekawe, pomimo tego, przepisy Rozporządzenia MAR dotyczącego m.in. manipulacji na rynku, traktują członków rady nadzorczej jako osoby pełniące obowiązki zarządcze, w związku z czym mają one obowiązek raportować o swoich transakcjach na instrumentach finansowych emitowanych przez spółkę.

 

Walne Zgromadzenie - głos akcjonariuszy

Najważniejszym organem spółki jest jednak walne zgromadzenie. W przeciwieństwie do zarządu oraz rady nadzorczej, nie działa ono przez cały rok. Jest ono zwoływane przez zarząd, a w niektórych przypadkach przez radę nadzorczą. Walne Zgromadzenie podejmuje najważniejsze dla spółki decyzje, zatwierdza sprawozdania finansowe, a także udziela absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków (innymi słowy dokonuje oceny prawidłowości ich działania). To ostatnie właśnie pokazuje, że walne zgromadzenie jest najważniejszym organem spółki, gdyż to do akcjonariuszy właśnie należy spółka.

Walne zgromadzenie może zostać zwołane jako zwyczajne walne zgromadzenie, a czasem jako nadzwyczajne walne zgromadzenie.

Więcej na temat jego kompetencji przeczytasz w artykule dotyczącym walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej.

 

Podsumowanie

Możemy więc stwierdzić, że Walne Zgromadzenia jest najważniejszym organem Spółki, podejmując najważniejsze decyzje. Do zadań zarządu należy zaś prowadzenie spraw spółki. Działalność spółki kontroluje rada nadzorcza. Tak rozgraniczone funkcje pozwalają na sprawne działanie spółek. Model ten jest jednak efektywny w przypadku dużych spółek. Mniejsze przedsiębiorstwa mogą działać sprawniej, w formie spółek osobowych lub działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną. Takie przedsiębiorstwa nie mogą jednak emitować papierów wartościowych, które miałyby później być notowane na giełdach. Dlatego też warto poznać bliżej strukturę spółki akcyjnej. Zainteresowani znajdą więcej na ten temat w KSH. Pewną pomoc może stanowić również kodeks cywilny (KC).

 

(źródło grafiki głównej: pixabay.com)


Kamil Marszycki

Analityk finansowy specjalizujący się w rynkach akcyjnych. Zainteresowany finansami behawioralnymi i wpływem rachunkowości na wycenę spółek. Wyznaje zasadę głoszącą, że nawet w najgorszych sytuacjach można odnaleźć perspektywę osiągnięcia sukcesu.

Przejdź do artykułów autora
Zamknij

Koszyk