• Odbierz prezent
ECHO: Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości Biura przy Warzelni w Warszawie (2021-08-05 07:46)
fot. freepik.com
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr23/2021
Data sporządzenia: 2021-08-05
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości Biura przy Warzelni w Warszawie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 5 sierpnia 2021 r. spółka zależna Emitenta, tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka prawa niemieckiego Westinvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z grupy Deka Immobilien, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa).

Na podstawie zawartej Umowy, Kupujący nabył nieruchomość od Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności:
(a) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach ewidencyjnych 13/25 oraz 13/21 znajdujących się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej, prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Biura przy Warzelni, prawo własności budynku usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Piwnice Czasu oraz prawo własności budynku usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Warzelnia (Biura przy Warzelni, Piwnice Czasu i Warzelnia będą dalej łącznie zwane Budynkami) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00466975/4 (Nieruchomość);
(b) prawo własności wskazanych ruchomości.

Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.

W ramach transakcji Strony zawarły również umowę gwarancji jakości Budynków (Umowa Gwarancji Jakości), umowę gwarancji czynszowych (Umowa Gwarancji Czynszowych) oraz umowę najmu (Umowa Najmu). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Jakości przewidują udzielenie Kupującemu gwarancji jakości na Budynki i budowle znajdujące się na Nieruchomości. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części Budynków, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe. Podstawowe postanowienia Umowy Najmu przewidują wynajęcie Emitentowi na okres 10 lat powierzchni przeznaczonej na prowadzenie przez podnajemców Emitenta działalności gastronomicznej w budynkach Piwnice Czasu i Warzelnia.

Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy (Zamknięcie) wyniosła 152.320.832,00 EUR. Kwota do zapłaty na Zamknięciu została obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości okresów bezczynszowych, obniżek czynszu, wartość prac aranżacyjnych, a także o inne koszty. W rezultacie, cena do zapłaty na Zamknięciu wyniosła 128.941.337,00 EUR powiększone o VAT.

Dodatkowo w okresie po Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzyma osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 15.034.505,00 EUR powiększone o VAT.


MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Conclusion of the agreement for the sale of the real property Malthouse Offices (Biura przy Warzelni) in Warsaw

The Management Board of Echo Investment S.A. (Issuer) informs you that on 5 August 2021, a subsidiary of the Issuer, i.e. Dellia Investments - Projekt Echo - 115 sp. z o.o. sp.k. with its registered office in Kielce, as the seller (Seller) and a German law company Westinvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH, a member of Deka Immobilien group, as the buyer (Buyer, with the Buyer and the Seller jointly referred to as the Parties), concluded an agreement for the sale of a real property located in Warsaw which is in perpetual usufruct by the Seller (Agreement).

On the basis of the concluded Agreement, the Buyer purchased the Seller's real property and other assets, including in particular:

(a)        the right of perpetual usufruct of the plots of land bearing registration numbers 13/25 and 13/21 located in Warsaw at Grzybowska Street, the ownership of the office and service building erected on this land, known as the Malthouse Offices, the ownership of the service building erected on this land, known as the Time Cellars and the ownership of the service building erected on this land, known as the Malthouse (the Malthouse Offices, the Time Cellars and the Malthouse are jointly referred to as the Buildings), along with the structures erected on this land for which the District Court for Warszawa-Mokotów in Warsaw, 10th Land and Mortgage Register Division keeps the land and mortgage register no. WA4M/00466975/4 (Real Property);

(b)        the ownership of the specified movable property.

The provisions of the Agreement do not differ from the provisions used in these types of transactions. The Agreement contains standard provisions for this type of transaction regarding representations and warranties of the seller and the buyer and regarding the Parties’ liability.

As part of the transaction, the Parties have also concluded a building quality guarantee agreement (Quality Guarantee Agreement), a rental guarantee agreement (Rental Guarantee Agreement) and a master lease agreement (Master Lease Agreement). The basic provisions of the Quality Guarantee Agreement provide for granting the Buyer a quality guarantee for the Buildings and structures located on the Property. The basic provisions of the Rental Guarantee Agreement provide for a guarantee to the buyer that the seller will cover rent payments and service charges for individual parts of the Buildings that have not been rented to third parties as at the date of signing the Agreement and those that have been rented, but for which rent reductions or rent-free periods  have been applied. The basic provisions of the Lease Agreement provide for a lease to the Issuer of the space at the Time Cellars and the Malthouse buildings designated for the Issuer’s subtenants to conduct the restaurant business.

The value of the transaction (Transaction Value) at the conclusion of the Agreement (Closing) was EUR 152,320,832.00. The amount to be paid at the Closing was calculated on the basis of the Transaction Value reduced, inter alia, by the value of the rent-free periods, rent reductions, the value of arrangement works, and other costs. As a result, the price payable at Closing was EUR 128,941,337.00 plus VAT.

In addition, after the Closing, as part of the amount of the Transaction Value, the Seller will receive a separate fee related to the completion of arrangement works on the tenants' premises and the repair of defects in the total amount of EUR 15,034,505.00  plus VAT.

ECHO INVESTMENT SA
(pełna nazwa emitenta)
ECHOBudownictwo (bud)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
25-323Kielce
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Solidarności36
(ulica)(numer)
(0-41) 33 33 333(0-41) 33 32 333
(telefon)(fax)
office@echo.com.plwww.echo.com.pl
(e-mail)(www)
657-023-09-12290463755
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-08-05Maciej DrozdWiceprezes Zarządu
2021-08-05Artur Langner Wiceprezes Zarządu

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk