• Odbierz prezent
ECHO: Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości Biura przy Willi w Warszawie (2021-03-11 09:35)
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr6/2021
Data sporządzenia: 2021-03-11
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości Biura przy Willi w Warszawie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 11 marca 2021 r. spółka zależna Emitenta, tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka prawa niemieckiego APAK Grundstücksgesellschaft mbH & Co KG, podmiot zarządzany przez instytucjonalnego zarządcę nieruchomości, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa).

Na podstawie zawartej Umowy, Kupujący nabył nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności:
(a) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach ewidencyjnych 13/22 oraz 13/23 znajdujących się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej, prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Biura przy Willi (Budynek) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00466975/4 (Nieruchomość);
(b) prawo własności wskazanych ruchomości;
(c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych.

Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej pomiędzy Stronami w dniu 22 grudnia 2020 r. po spełnieniu lub zrzeczeniu się odpowiednich warunków zawieszających. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.

W ramach transakcji Strony zawarły również umowę gwarancji jakości Budynku (Umowa Gwarancji Jakości) oraz umowę gwarancji czynszowych (Umowa Gwarancji Czynszowych). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Jakości przewidują udzielenie Kupującemu gwarancji jakości na Budynek i budowle znajdujące się na Nieruchomości. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części Budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe (Okresy Bezczynszowe).

Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy (Zamknięcie) wyniosła 86.672.757,00 EUR.

Kwota do zapłaty na Zamknięciu została obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości Okresów Bezczynszowych, częściową wartość skapitalizowanych czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, wartość prac aranżacyjnych, a także o inne koszty. W rezultacie, cena płatna na Zamknięciu wyniosła 69.319.539,00 EUR powiększona o VAT. Po przekazaniu powierzchni wszystkim najemcom Budynku cena z wysokości płatnej na Zamknięciu zostanie podwyższona do kwoty 76.572.405,00 EUR powiększonej o VAT.

Dodatkowo na Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzymał osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 4.599.169,00 EUR powiększonej o VAT.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Conclusion of the final agreement for the sale of the real property Villa Offices (Biura przy Willi) in Warsaw

Legal basis: Art. 17.1 MAR - inside information

The Management Board of Echo Investment S.A. (Issuer) informs you that on 11 March 2021, a subsidiary of the Issuer, i.e. Dellia Investments - Projekt Echo - 115 sp. z o.o. sp.k. with its registered office in Kielce, as the seller (Seller) and the German law company APAK Grundstücksgesellschaft mbH & Co KG, an entity managed by an institutional real estate manager, as the buyer (Buyer, with the Buyer and the Seller jointly referred to as the Parties), concluded a final agreement for the sale of a real property located in Warsaw which is in perpetual usufruct by the Seller (Agreement).

On the basis of the concluded Agreement, the Buyer purchases the Seller's real property and other assets, including in particular:

(a)        the right of perpetual usufruct of the plots of land bearing registration numbers 13/22 and 13/23 located in Warsaw at Grzybowska Street, the ownership of the office and service building erected on this land, known as the Villa Offices (Building), along with the structures erected on this land for which the District Court for Warszawa-Mokotów in Warsaw, 10th Land and Mortgage Register Division keeps the land and mortgage register no. WA4M/00466975/4 (Real Property);

(b)        the ownership of the specified movable property;

(c)        the rights and obligations under maintenance and service contracts.

The Agreement was concluded in performance of the preliminary conditional real property sale agreement concluded between the Parties on 22 December 2020, after the fulfilment or waiver of the relevant conditions precedent. The provisions of the Agreement do not differ from the provisions used in these types of transactions. The Agreement contains standard provisions for this type of transaction regarding representations and warranties of the seller and the buyer and regarding the Parties’ liability.

As part of the transaction, the Parties have also concluded a building quality guarantee agreement (Quality Guarantee Agreement) and a rental guarantee agreement (Rental Guarantee Agreement). The basic provisions of the Quality Guarantee Agreement provide for granting the Buyer a quality guarantee for the Building and structures located on the Property. The basic provisions of the Rental Guarantee Agreement provide for a guarantee to the buyer that the seller will cover rent payments and service charges for individual parts of the Building that have not been rented to third parties as at the date of signing the Agreement and those that have been rented, but for which rent reductions or rent-free periods (Rent-free Periods) have been applied.

The value of the transaction (Transaction Value) at the conclusion of the Agreement (Closing) was EUR 86,672,757.00.

The amount to be paid at the Closing was calculated on the basis of the Transaction Value reduced, inter alia, by the value of the Rent-free Periods, the partial value of capitalized rents on premises not handed over to tenants, the value of arrangement works, and other costs. As a result, the price payable at Closing was EUR 69,319,539.00 plus VAT. After the space is handed over to all tenants of the Building, the price will be increased from the amount payable at Closing to EUR 76,572,405.00 plus VAT.

In addition, at the Closing, as part of the amount of the Transaction Value, the Seller received a separate fee related to the completion of arrangement works on the tenants' premises and the repair of defects in the total amount of EUR 4,599,169.00 plus VAT.

ECHO INVESTMENT SA
(pełna nazwa emitenta)
ECHOBudownictwo (bud)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
25-323Kielce
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Solidarności36
(ulica)(numer)
(0-41) 33 33 333(0-41) 33 32 333
(telefon)(fax)
office@echo.com.plwww.echo.com.pl
(e-mail)(www)
657-023-09-12290463755
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-03-11Maciej DrozdWiceprezes Zarządu
2021-03-11Artur LangnerWiceprezes Zarządu

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk