• Odbierz prezent
ECHO: Zawarcie istotnych umów warunkowych dotyczących nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie (2022-02-24 07:50)
fot. freepik.com
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr10/2022
Data sporządzenia: 2022-02-24
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Zawarcie istotnych umów warunkowych dotyczących nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do informacji przekazanej w raportach bieżących nr 32/2016, 39/2016 i 54/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Spóka”) informuje, że w dniu 23 lutego 2022 roku, Spółka i jej podmioty zależne zawarły szereg umów warunkowych dotyczących nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie będących w użytkowaniu wieczystym spółki Projekt Echo - 138 sp. z o.o. sp.k., w której Spółka posiada pośrednio udziały ("PropCo"), zabudowanej obecnie istniejącym centrum handlowym ("Nieruchomości"). W konsekwencji, po spełnieniu określonych warunków przedstawionych w niniejszym raporcie, drugim pośrednim wspólnikiem PropCo i partnerem Spółki w ramach joint venture utworzonego w celu zabudowy Nieruchomości, w miejsce EPP N.V. i jej spółek zależnych, stanie się AFI Europe NV (spółka w pełni zależna od AFI Properties Ltd., będąca spółką publiczną zarejestrowaną w Izraelu i notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie) ("AFI Europe") ("Transakcja").

Planowany obecnie przez PropCo projekt, który ma zostać zrealizowany na większej części Nieruchomości, obejmuje nieruchomości o różnym przeznaczeniu, w tym powierzchnie biurowe i handlowe oraz budynki z lokalami mieszkalnymi na wynajem, jak również w pozostałej części Nieruchomości, budynki mieszkalne z mieszkaniami na sprzedaż (te ostatnie: "Kwartały Mieszkaniowe").

W szczególności, następujące umowy warunkowe zostały zawarte w ramach Transakcji przez Spółkę lub jej podmioty zależne:
(i) umowa wspólników pomiędzy Spółką, AFI Europe oraz Strood sp. z o.o. (w pełni kontrolowaną przez Spółkę będącą komandytariuszem PropCo), regulująca zasady ładu korporacyjnego Projekt Echo - 138 sp. z o.o. (będącą komplementariuszem PropCo) i PropCo;
(ii) umowy o zarządzanie procesem budowy zawarte przez Spółkę jako dewelopera i PropCo jako inwestora, na podstawie których Spółka ma świadczyć określone usługi zarządzania procesem budowy;
(iii) przedwstępna umowa sprzedaży pomiędzy PropCo a Projekt Echo - 137 sp. z o.o. ("Nabywca Kwartałów Mieszkaniowych"), spółką w pełni zależną od Spółki, zgodnie z którą to umową - pod warunkiem m.in. finalizacji Transakcji i formalnego podziału Nieruchomości na poszczególne kwartały - Nabywca Kwartałów Mieszkaniowych nabędzie Kwartały Mieszkaniowe za cenę ok. 47.000.000 EUR (powiększoną o VAT) płatną stosownie do harmonogramu realizacji poszczególnych etapów (tzw. kamieni milowych).

Realizacja Transakcji pozostaje uzależniona od spełnienia określonych warunków zawieszających w terminie uzgodnionym między stronami, w tym od zakończenia transakcji nabycia przez AFI Europe od EPP N.V. udziałów w PropCo, jak również od uzyskania zgody antymonopolowej od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz od ostatecznego rozliczenia podwyższenia ceny w ramach umowy sprzedaży, na podstawie której PropCo nabyła Nieruchomości. Po zamknięciu Transakcji Spółce będzie przysługiwało 30% udziału w zysku PropCo.

Zgodnie z dokumentami Transakcji przewiduje się, że niektóre umowy obowiązujące obecnie pomiędzy Spółką, EPP N.V. i jej odpowiednimi podmiotami powiązanymi w odniesieniu do Nieruchomości i powiązanego projektu zostaną ostatecznie rozliczone i rozwiązane ze skutkiem od momentu finalizacji Transakcji.

Transakcja wiązała się z ustanowieniem zwyczajowych zabezpieczeń, w tym wzajemnych gwarancji spółki matki/gwarancji korporacyjnych, zabezpieczających zobowiązania Spółki lub jej spółek zależnych, jak również zobowiązania AFI Europe lub jej odpowiednich spółek zależnych w ramach wiążącej dokumentacji Transakcji.

Dokumentacja Transakcji zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia stron, jak również zasadniczo standardowe klauzule umowne dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczeń. Postanowienia powyższych umów nie odbiegają w istotnym zakresie od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Conclusion of material conditional agreements relating to real properties located in the area of ul. Towarowa in Warsaw

Further to the information published in the form of current reports No. 32/2016, 39/2016 and 54/2016, the Management Board of Echo Investment S.A. (the “Company”) hereby reports that on 23 February 2022, the Company and its subsidiaries concluded a number of conditional agreements relating to real properties located in the area of ul. Towarowa in Warsaw held by Projekt Echo – 138 sp. z o.o. sp.k., in which the Company indirectly holds a partial interest (“PropCo”), currently developed with the existing shopping centre (the “Properties”). In consequence, following the satisfaction of certain conditions set out herein, the other indirect shareholder in PropCo and the partner of the Company within the joint venture established for the purpose of the development of the Properties, in place of EPP N.V. together with its subsidiaries, will be AFI Europe NV (a wholly owned subsidiary of AFI Properties Ltd., being a public company incorporated in Israel and listed on the Tel Aviv Stock Exchange) (“AFI Europe”) (the “Transaction”).

The currently envisaged project to be developed by PropCo on a major part of the Properties includes properties with various uses, including office and retail areas and buildings with residential units for rent, as well as, within the remaining part of the Properties, residential buildings with apartments for sale (the latter: the “Residential Quarters”).

In particular, the following conditional agreements were concluded by the Company and/or its subsidiaries as part of the Transaction:

(i)      a shareholders’ agreement to be binding between the Company, AFI Europe and Strood sp. z o.o. (a wholly controlled subsidiary of the Company being the PropCo’s Limited Parter), which regulates the corporate governance principles of Projekt Echo – 138 sp. z o.o. (being the PropCo’s general partner, the “GP”) i PropCo;

(ii)     development management agreements concluded by the Company as the developer and PropCo as the investor under which the Company is to render certain development management services;

(iii)    a preliminary sale agreement between PropCo and Projekt Echo – 137 sp. z o.o. (the “R4S Purchaser”), a wholly owned subsidiary of the Company, pursuant to which, subject to, among others, the completion of the Transaction and the formal division of the Property into quarters, the R4S Purchaser will purchase the Residential Quarters for a price of approximately EUR 47,000,000 (net of VAT) being paid according to agreed milestones.

The completion of the Transaction remains subject to the satisfaction of certain conditions precedent by the date agreed between the parties, including the completion of the transaction regarding the acquisition by AFI Europe from EPP N.V. of the interest in PropCo, as well as antimonopoly clearance from the Polish Competition Authority and the final settlement regarding the price increase under the sale agreement pursuant to which PropCo acquired the Properties. After completion of the Transaction, the Company will be entitled to a 30% profit share in PropCo.

Under the Transaction documents, it is envisaged that certain agreements currently binding between the Company, EPP N.V. and its respective affiliates in relation to the Properties and the related project are to be finally settled and terminated with effect from the completion of the Transaction.

The Transaction involved the establishment of certain customary security, including reciprocal parent/corporate guarantees, securing the obligations of the Company and/or its subsidiaries as well as the obligations of AFI Europe and/or its respective subsidiaries under the binding Transaction documentation.

The Transaction documentation contains representations and warranties of the parties that are customary for transactions of this type as well as substantially standard contractual clauses concerning the parties’ liability and security. The provisions of the aforementioned agreements do not materially diverge from the provisions commonly used in these types of transactions.

Legal basis: Art. 17(1) of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC – inside information

ECHO INVESTMENT SA
(pełna nazwa emitenta)
ECHOBudownictwo (bud)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
25-323Kielce
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Solidarności36
(ulica)(numer)
(0-41) 33 33 333(0-41) 33 32 333
(telefon)(fax)
office@echo.com.plwww.echo.com.pl
(e-mail)(www)
657-023-09-12290463755
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-02-24Maciej DrozdWiceprezes Zarządu
2022-02-24Artur Langner Wiceprezes Zarządu

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk