• Odbierz prezent
ECHO: Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym spółki zależnej Emitenta (2021-03-11 09:36)
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr7/2021
Data sporządzenia: 2021-03-11
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym spółki zależnej Emitenta
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), w związku z publikacją raportem bieżącym nr 6/2021 z dnia 11 marca 2021 roku informacji o zawartej przez podmiot zależny Echo Investment S.A. (Emitent) umowie przyrzeczonej, Zarząd Emitenta przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta

Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 22 grudnia 2020 r. spółka zależna Emitenta, tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka prawa niemieckiego APAK Grundstücksgesellschaft mbH & Co KG, podmiot zarządzany przez instytucjonalnego zarządcę nieruchomości, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarli przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa Przedwstępna).

Przedmiot transakcji
Na podstawie zawartej Umowy Przedwstępnej, Strony uzgodniły, że Kupujący nabędzie nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności:
(a) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach ewidencyjnych 13/22 oraz 13/23 znajdujących się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej (Grunt), prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Biura przy Willi (Budynek) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00466975/4;
(b) prawo własności wskazanych ruchomości;
(c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych.
Transakcja nie obejmuje gruntów, praw i obowiązków innych niż związane z biurowcem Biura przy Willi (ang. Villa Office).

Cena
Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy Przedwstępnej wyniosła 86.670.000 EUR.
Kwota do zapłaty w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowa Przyrzeczona), o której mowa w Umowie Przedwstępnej (Zamknięcie) zostanie obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości okresów bezczynszowych, częściową wartość skapitalizowanych czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, wartość prac aranżacyjnych, a także o inne koszty. W rezultacie, cena płatna na Zamknięciu wyniesie 70.710.000 EUR powiększone o VAT. Po przekazaniu powierzchni wszystkim najemcom Budynku cena z wysokości płatnej na Zamknięciu zostanie podwyższona o około 7.340.000 EUR powiększone o VAT.

Dodatkowo na Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzyma osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 4.600.000 EUR powiększone o VAT.

Podane wartości Transakcji mają charakter szacunkowy na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej a ostateczne wartości będą znane i zostaną przekazane w razie realizacji Transakcji.

Warunki zawieszające
Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta jeżeli warunki zawieszające określone w Umowie Przedwstępnej (Warunki Zawieszające) zostaną spełnione. Warunki Zawieszające obejmują m.in.:
(a) uzyskanie interpretacji podatkowej dotyczącej Transakcji;
(b) zawarcie długoterminowej umowy najmu z instytucjonalnym najemcą.
Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną po spełnieniu się lub zrzeczeniu się przez właściwą Stronę wszystkich Warunków Zawieszających najpóźniej w dniu 28 marca 2021 roku (Data Ostateczna).

Inne informacje dotyczące transakcji
Kupujący oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień.
Na Zamknięciu lub na niedługo po ziszczeniu się Warunków Zawieszających, Strony podpiszą poza Umową Przyrzeczoną m.in. również:
(a) umowę gwarancji jakości Budynku (ang. quality guarantee agreement);
(b) umowy gwarancji czynszowych (ang. rental guarantee agreements);

Po zawarciu Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłaci kwotę w wysokości 2.000.000 EUR na rachunek zastrzeżony lub do depozytu notarialnego, na zabezpieczenie płatności przez Kupującego kary umownej w tej samej wysokości, która będzie należna w przypadkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) - c) Rozporządzenia MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Subject: Publication of delayed inside information regarding conclusion of the preliminary agreement for the sale of the real property in Warsaw that is in perpetual usufruct by a subsidiary of the Issuer

Legal basis: Acting pursuant to Art. 17.1 in connection with Art. 17.4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (MAR), in connection with the publication of the current report no. 6/2021 dated 11 March 2021 containing information on the conclusion by a subsidiary of Echo Investment S.A. (Issuer) of the final agreement, the Management Board of the Issuer hereby publishes the confidential information, the disclosure of which has been delayed by the Issuer.

The delayed confidential information reads:

The Management Board of Echo Investment S.A. (Issuer) informs you that on 22 December 2020, a subsidiary of the Issuer, i.e. Dellia Investments - Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. with its registered office in Kielce, as the seller (Seller) and the German law company APAK Grundstücksgesellschaft mbH & Co KG, an entity managed by an institutional real estate manager, as the buyer (Buyer, with the Buyer and the Seller jointly referred to as the Parties), concluded a preliminary agreement for the sale of a real property located in Warsaw which is in perpetual usufruct by the Seller (Preliminary Agreement).

Subject of the transaction

On the basis of the concluded Preliminary Agreement, the Parties agreed that the Buyer will purchase the Seller's real property and other assets, including in particular:

(a)        the right of perpetual usufruct of the plots of land bearing registration numbers 13/22 and 13/23 located in Warsaw at Grzybowska Street, the ownership of the office and service building erected on this land, known as the Villa Offices (Building), along with the structures erected on this land for which the District Court for Warszawa-Mokotów in Warsaw, 10th Land and Mortgage Register Division keeps the land and mortgage register no. WA4M/00466975/4;

(b)        the ownership of the specified movable property;

(c)        the rights and obligations under maintenance and service contracts.

The transaction does not include land, rights and obligations other than those related to the Villa Office building.

The Price

The value of the transaction (Transaction Value) at the conclusion of the Preliminary Agreement was EUR 86,670,000.

The amount to be paid on the date of the conclusion of the final agreement (Final Agreement) referred to in the Preliminary Agreement (Closing) at the Closing will be calculated on the basis of the Transaction Value reduced, inter alia, by the value of the rent-free periods, the partial value of capitalized rents on premises not handed over to tenants, the value of arrangement works, and other costs. As a result, the price payable at Closing will be EUR 70,710,000 plus VAT. After the space is handed over to all tenants of the Building, the price will be increased from the amount payable at Closing by approximately EUR 7,340,000 plus VAT.

In addition, at the Closing, as part of the amount of the Transaction Value, the Seller will receive a separate fee related to the completion of arrangement works on the tenants' premises and the repair of defects in the total amount of EUR 4,600,000 plus VAT.

The given values of the Transaction are estimated as at the date of the Preliminary Agreement and the final values will be known and will be provided in the event of implementation of the Transaction.

Conditions precedent

The Final Agreement will be concluded if the conditions precedent specified in the Preliminary Agreement (Conditions Precedent) are met. The Conditions Precedent include, but are not limited to:

(a)        obtaining a tax ruling regarding the Transaction;

(b)        entering into a long-term lease agreement with an institutional tenant.

The Parties plan to conclude the Final Agreement after the relevant Party fulfils or waives all Conditions Precedent on 28 March 2021 (Longstop Date) at the latest.

Other information about the transaction

The Buyer and the Seller may rescind the Preliminary Agreement in the cases specified in the Preliminary Agreement, related to failure to implement the provisions set out therein.

At the Closing or shortly after the fulfilment of the Conditions Precedent, the Parties will sign, in addition to the Final Agreement, inter alia also:

(a)        a Building quality guarantee agreement;

(b)        rental guarantee agreements;

After the conclusion of the Preliminary Agreement, the Buyer will pay EUR 2,000,000 to an escrow account or to a notary's deposit to secure the payment by the Buyer of a contractual penalty in the same amount that will be payable in the cases specified in the Preliminary Agreement.

Pursuant to Art. 17.4, third paragraph of the MAR, immediately after the publication of this report, the Issuer will inform the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosing the confidential information in question, submitting written explanations on the fulfilment of the conditions specified in Art. 17.4 a)-c) of the MAR.

ECHO INVESTMENT SA
(pełna nazwa emitenta)
ECHOBudownictwo (bud)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
25-323Kielce
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Solidarności36
(ulica)(numer)
(0-41) 33 33 333(0-41) 33 32 333
(telefon)(fax)
office@echo.com.plwww.echo.com.pl
(e-mail)(www)
657-023-09-12290463755
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-03-11Maciej DrozdWiceprezes Zarządu
2021-03-11Artur Langner Wiceprezes Zarządu

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk