• Odbierz prezent
CD PROJEKT SA: Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej podjętych negocjacji oraz zawarcie umowy dotyczącej nabycia studia The Molasses Flood LLC (2021-10-22 17:15)
fot. freepik.com
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr40/2021
Data sporządzenia: 2021-10-22
Skrócona nazwa emitenta
CD PROJEKT SA
Temat
Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej podjętych negocjacji oraz zawarcie umowy dotyczącej nabycia studia The Molasses Flood LLC
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 74 przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 29 czerwca 2021 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”), o następującej treści:
W dniu 29 czerwca 2021 roku, Zarząd Spółki rozpoczął negocjacje ze wspólnikami spółki The Molasses Flood LLC z siedzibą w Newton Centre, Stany Zjednoczone Ameryki (dalej „The Molasses Flood”), dotyczące nabycia spółki i włączenia studia developerskiego The Molasses Flood do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Powstałe w 2014 roku bostońskie studio założone zostało i prowadzone jest przez weteranów branży gier i znane jest z gier survivalowych The Flame in the Flood oraz Drake Hollow. The Molasses Flood będzie blisko współpracować z studiem CD PROJEKT RED, ale zachowa pełną autonomię. Studio będzie pracować nad swoim własnym projektem opartym o jedno z IP CD PROJEKT.
Strony uzgodniły, iż nabycie The Molasses Flood nastąpi przez podmiot bezpośrednio zależny od CD PROJEKT S.A., tj. spółkę CD PROJEKT Inc. z siedzibą w Venice, Stany Zjednoczone Ameryki. W dniu 22 października 2021 roku pomiędzy tymi podmiotami zawarta została umowa inwestycyjna dotycząca nabycia 60% The Molasses Flood oraz określająca harmonogram transakcji prowadzącej do nabycia pozostałej części studia i włączenia osób w nim zatrudnionych w struktury Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.
Wraz z zakończeniem procesu negocjacyjnego i podpisaniem umowy inwestycyjnej, Zarząd Spółki podjął czynności zmierzające do dokapitalizowania spółki CD PROJEKT Inc. w celu realizacji pierwszego etapu procesu nabycia The Molasses Flood.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu ujawnienia powyżej wskazanej informacji poufnej, uzasadniając jednocześnie istnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Current Report no. 40/2021

Subject: Disclosure of inside information concerning initiation of negotiations and conclusion of an acquisition agreement with The Molasses Flood LLC

Legal basis: Art. 17 of MAR – Inside information

The Management Board of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw, Jagiellońska 74 (hereinafter referred to as “the Company”), hereby publicly discloses inside information which arose on 29 June 2021 and was subjected to delayed disclosure under Art. 17 section 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (hereinafter referred to as “MAR”), to wit:

On 29 June 2021 the Management Board of the Company initiated negotiations with members of The Molasses Flood LLC with a registered office in Newton Centre, USA (hereinafter referred to as “The Molasses Flood”) concerning acquisition of that company and takeover of The Molasses Flood studio by the CD PROJEKT Group. The Boston-based studio was founded in 2014 by gamedev industry veterans, who manage it to this day. It is known for developing survival games – The Flame in the Flood and Drake Hollow. The Molasses Flood will closely collaborate with CD PROJEKT RED while retaining full autonomy. It will work on its own project based on one of CD PROJEKT’s IPs.

The parties decided that The Molasses Flood will be formally acquired by a direct subsidiary of CD PROJEKT S.A. – specifically, by CD PROJEKT Inc. based in Venice, USA. On 22 October 2021 both entities concluded an investment agreement concerning the purchase of 60% of The Molasses Flood studio, establishing a schedule of transactions which will lead to the takeover of the remaining part, and inclusion of the studio’s employees in the organizational framework of the CD PROJEKT Group.

With the conclusion of negotiations and signing of the investment agreement, the Management Board of the Company took steps to increase the capital of CD PROJEKT Inc. to facilitate the first stage of acquisition of The Molasses Flood.

Pursuant to Art. 17 section 4 paragraph 3 of MAR, the Company notified the Financial Supervision Authority of its intent to proceed with delayed disclosure of the abovementioned inside information, along with a justification pointing out that the circumstances supporting delayed disclosure listed in Art. 17 section 4 items a) – c) of MAR apply in the presented case.

Disclaimer:

This English language translation has been prepared solely for the convenience of English speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard.

CD PROJEKT Spółka Akcyjna
(pełna nazwa emitenta)
CD PROJEKT SAInformatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
03-301Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Jagiellońska74
(ulica)(numer)
22 519 69 00
(telefon)(fax)
gielda@cdprojekt.comwww.cdprojekt.com
(e-mail)(www)
734-28-67-148492707333
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-10-22
Piotr Nielubowicz
Wiceprezes Zarządu

ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Przejdź do artykułów autora
Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..
Zamknij

Koszyk