• Sklep
  • Odbierz prezent
Przepisy prawa, majątkowe i korporacyjne prawa akcjonariusza, akcje, akcjonariat
Z artykułu dowiesz się:

- Dlaczego akcje, to nie tylko spekulacyjny zysk?

- Jakie prawa przysługują akcjonariuszowi?

 

Inwestowanie na rynku akcyjnym może kojarzyć się przede wszystkim ze zmianami kursów akcji i czysto spekulacyjnym pomnażaniem włożonego kapitału. Część inwestorów, zwłaszcza długoterminowych, myśli również o zarabianiu na wypłacanych przez spółki dywidendach. Prawo do dywidendy stanowi bowiem jedno z ważniejszych praw akcjonariusza. Prawo do dywidendy nie jest jednak jedynym prawem przysługującym akcjonariuszowi. Czy wiesz jakie prawa przysługują Ci, jeżeli posiadasz akcje jakiejś spółki? Jeżeli nie, to zapraszam Cię do zapoznania się z nimi, gdyż posiadanie akcji może oznaczać dla Ciebie dużo więcej niż jedynie liczenie na wzrost ceny akcji.

 

Jakie prawa przysługują akcjonariuszowi?

Posiadanie akcji, czyni Cię współwłaścicielem spółki, czyli akcjonariuszem. Ze statusem akcjonariusza wiążą się określone prawa. Część z nich ma charakter majątkowy i związana jest z dywidendą, czy też emisją nowych akcji. Odrębnym rodzajem praw są prawa korporacyjne, które związane są np. z udziałem w walnym zgromadzeniu. Celem istnienia praw korporacyjnych jest zabezpieczenie praw majątkowych. Nie mogą być one przedmiotem obrotu, jak np. prawo poboru należące do praw majątkowych.

Niektóre prawa akcjonariusze mogą wykonywać indywidualnie. Inne zaś mogą wymagać współpracy z innymi akcjonariuszami. Z części uprawnień, akcjonariusze mogą korzystać tylko jeżeli reprezentują określoną (w KSH lub statucie spółki) część kapitału zakładowego. Problematyka ta może być jednak mocno skomplikowana nawet dla prawników. W niniejszym artykule skupimy się więc jedynie na podstawowych prawach majątkowych i korporacyjnych, które przysługują akcjonariuszowi.

 

Prawa majątkowe

Zgodnie z art. 346 Kodeksu spółek handlowych (KSH), akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji. Akcjonariusze nie otrzymują więc odsetek od zainwestowanego kapitału, jak to dzieje się zazwyczaj w przypadku posiadaczy obligacji. Zamiast tego akcjonariusz ma możliwość partycypowania w zyskach spółki. Mówi o tym kolejny (347) artykuł KSH. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Sam fakt osiągnięcia zysku nie uprawnia więc jeszcze do otrzymania dywidendy. Po pierwsze, konieczne jest by sprawozdanie finansowe spółki zostało zbadane przez biegłego rewidenta. Po drugie, walne zgromadzenie musi przeznaczyć część lub całość zysku na wypłatę dla akcjonariuszy. Możliwe jest jednak, że zysk zostanie w całości przeznaczony na inne cele, jak np. pokrycie straty z lat poprzednich, czy też powiększenie kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych.

Kolejnym rodzajem prawa majątkowego przysługującego akcjonariuszowi jest prawo poboru. Zgodnie z art. 433 KSH, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W tym samym artykule, KSH dopuszcza jednak możliwość pozbawienia akcjonariuszy tego prawa w interesie spółki. Dokonuje tego walne zgromadzenie, większością co najmniej 4/5 głosów. Ponadto pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Jak widać więc, pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru jest możliwe, choć nie jest łatwym zadaniem.

Celem prawa poboru jest niedopuszczenie do sytuacji, w której bez wiedzy i zgody akcjonariuszy nastąpi zmiana w strukturze akcjonariatu. W przypadku spółek niepublicznych, prawo poboru jest wierzytelnością, a jego zbycie następuje poprzez cesję. Natomiast w przypadku spółek publicznych możemy mówić już nie o wierzytelności, lecz o papierze wartościowym. Z prawa poboru można skorzystać poprzez dokonanie zapisu na akcje w ramach subskrypcji zamkniętej.

Innym prawem majątkowym jest prawo do udziału w masie likwidacyjnej. Związane jest ono z likwidacją spółki, która może nastąpić z różnych przyczyn. Nie musi być to związane z upadłością. Spółka może bowiem zostać rozwiązana z powodu zrealizowania celu, do którego została powołana, bądź może zostać do tego zmuszona na podstawie przepisów, związanych np. z prawem dotyczącym konkurencji rynkowej. Najpierw jednak spółka musi spłacić swoje długi. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, jest dzielony pomiędzy akcjonariuszy, w stosunku do dokonanych przez nich wpłat na kapitał zakładowy.

 

Prawa korporacyjne – udział i głosowanie na walnym zgromadzeniu

Podstawowym uprawnieniem korporacyjnym każdego akcjonariusza jest prawo do udziału w walnym zgromadzeniu. Fakt, że posiadasz akcje danej spółki, nie zawsze daje jednak prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Jak podaje Ryszard Czerniawski, osoba nabywając akcje po dniu rejestracji jest co prawda akcjonariuszem, jednak nie przysługuje jej prawo udziału w walnym zgromadzeniu. Prawo to pozostaje przy zbywcy, pomimo faktu, że przestał być uprawnionym z akcji. Uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, a także wykonywać prawo głosu, akcjonariusz może osobiście lub przez pełnomocnika.

Wspomniane prawo głosu jest kolejnym rodzajem prawa korporacyjnego przysługującego akcjonariuszowi. Co do zasady każdej akcji przysługuje jeden głos. Niektóre akcje mogą być jednak uprzywilejowane co do prawa głosu. Każda akcja może dawać maksymalnie dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Innym szczególnym rodzajem akcji są akcje nieme, czyli akcje bez prawa głosu. Akcjonariusz może być jednak pozbawiony prawa głosu.

Wykonywanie prawa głosu przez kogoś innego niż akcjonariusz jest przewidziane jeżeli oddał on akcje w zastaw lub użytkowanie. W takim przypadku prawo głosu z tych akcji nie znika, lecz może być wykonywane przez zastawnika lub użytkownika, po spełnieniu określonych w KSH wymogów. Statut spółki może jednak zakazywać tego lub uzależniać od wyrażenia zgody organu spółki. Odrębnym przypadkiem są spółki publiczne. Zgodnie z KSH, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Istnieją również szczególne przypadki, gdy prawo głosu nie może być wykonywane. Przykładem mogą być posiadane przez spółkę akcje własne oraz zakaz głosowania w uchwałach dotyczących odpowiedzialności akcjonariusza wobec spółki, w tym udzielania absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Zakaz ten dotyczy zarówno głosowania osobiście, przez pełnomocnika oraz jako pełnomocnik innej osoby. Wyjątek znów stanowi spółka publiczna, w której akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mówiliśmy powyżej. KSH przewiduje również inne ograniczenia prawa głosu.

 

Prawa korporacyjne - informacja, zaskarżanie, wytaczanie powództwa

Kolejnym prawem przysługującym akcjonariuszom jest prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może domagać się uchylenia przez sąd lub uznania nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Uchylenie uchwały wywołuje skutek na przyszłość, natomiast stwierdzenie nieważności uchwały skutkuje od momentu jej podjęcia przez walne zgromadzenie. Można więc zakwestionować uchwałę podjętą większością głosów, jednakże muszą zostać spełnione określone w ustawie przesłanki.

Akcjonariusze nie mają możliwości przeglądania ksiąg i innych dokumentów spółki. Nie oznacza to jednak, że są oni pozbawieni prawa do informacji. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może jednak odmówić udzielenia takiej informacji w niektórych sytuacjach, choć akcjonariusz ma możliwość dochodzenia swojego prawa do informacji na drodze sądowej. Szczególnym przypadkiem kolejny raz okazują się spółki publiczne. Ciążą na nich obowiązki informacyjne wynikające z ustawy o ofercie publicznej, rozporządzenia MAR, czy też regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Nie sposób nie powiązać tych obowiązków spółki, z prawem do informacji akcjonariusza, choć oczywistym wydaje się, że w przypadku spółek publicznych obowiązki informacyjne dotyczą całego rynku, a nie tylko akcjonariuszy.

Warto wspomnieć również o szczególnym prawie akcjonariusza jakim jest prawo do wystąpienia z powództwem o odszkodowanie na rzecz spółki. Prawo to dotyczy odpowiedzialności członka zarządu, rady nadzorczej oraz likwidatora spółki, za szkody wyrządzone wobec niej. Spółka powinna wnieść powództwo wobec takiej osoby, jednak członkowie zarządu mogą nie być chętni do wytaczania powództwa np. przeciw członkom rady nadzorczej. Dlatego też, jeżeli spółka nie poweźmie żadnych kroków w tym kierunku przez rok od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Dobrze jest jednak uważać z wytaczaniem takiego powództwa. Jeżeli bowiem okaże się ono nieuzasadnione (a wytaczając je dzialiśmy w złej wierze lub dopuściliśmy się rażącego niedbalstwa) będziemy zobowiązani do naprawienia wyrządzonej pozwanemu szkody.

 

Podsumowanie

Jak widzisz, posiadanie akcji daje Ci wiele praw i realny wpływ na działalność spółki. Wymieniliśmy jednak jedynie pewną część podstawowych praw akcjonariusza, nie wspominając choćby o zwoływaniu walnego zgromadzenia, czy też prawach większości lub mniejszości akcjonariuszy.

Będąc akcjonariuszem masz prawo do udziału w zyskach, pierwszeństwa w obejmowaniu nowych akcji, a w przypadku likwidacji spółki, również do udziału w masie likwidacyjnej. Są to przysługujące Ci prawa majątkowe.

Aby lepiej je zabezpieczać, możesz korzystać również z praw korporacyjnych. Zarówno tych najbardziej podstawowych i oczywistych, jak udział w walnym zgromadzeniu i głosowanie, jak i tych bardziej szczegółowych jak prawo do informacji, zaskarżania uchwał, czy też wytaczania powództwa w stosunku do członków organów spółki.

Jak więc widzisz, z posiadanymi przez Ciebie akcjami wiąże się wiele praw znacznie wykraczających poza proste rozumowanie dotyczące zarabiania na różnicach pomiędzy ceną zakupu i sprzedaży akcji. To o czym tu mówiliśmy stanowi jednak jedynie wierzchołek góry lodowej, gdyż funkcjonowanie spółki akcyjnej to bardzo skomplikowana materia, pełna praw i obowiązków różnych organów. Mam jednak nadzieję, że to o czym tu napisałem wystarczy do uświadomienia, że akcja to coś znacznie więcej niż szansa na czysto spekulacyjny zysk.

 

Źródła:

R. Czerniawski, Akcjonariusz, Wolters Kluwer Polska, Warszawa, 2010.

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037, t.j. Dz.U. 2017 poz. 1577.

 

źródło grafiki głównej: pixabay.com

 


Kamil Marszycki

Analityk finansowy specjalizujący się w rynkach akcyjnych. Zainteresowany finansami behawioralnymi i wpływem rachunkowości na wycenę spółek. Wyznaje zasadę głoszącą, że nawet w najgorszych sytuacjach można odnaleźć perspektywę osiągnięcia sukcesu.

Przejdź do artykułów autora
Zamknij

Koszyk