Reklama
WIG82 745,58+1,45%
WIG202 436,05+1,72%
EUR / PLN4,30-0,17%
USD / PLN3,99-0,13%
CHF / PLN4,42-0,11%
GBP / PLN5,03-0,23%
EUR / USD1,08-0,04%
DAX18 492,49+0,08%
FT-SE7 952,60+0,26%
CAC 408 205,81+0,01%
DJI39 807,37+0,12%
S&P 5005 254,35+0,11%
ROPA BRENT87,07+1,60%
ROPA WTI82,70+1,20%
ZŁOTO2 234,24+0,06%
SREBRO25,03+1,87%

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

twitter
youtube
facebook
instagram
linkedin
Reklama
Reklama

AGORA: Zakończenie negocjacji i zawarcie przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stanie

ESPI | 11:23 27 luty 2023
freepik.com
Reklama
Aa
Udostępnij
facebook
twitter
linkedin
wykop
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr12/2023
Data sporządzenia: 2023-02-27
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Zakończenie negocjacji i zawarcie przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stanie się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. oraz dokumentów zabezpieczenia spłaty pożyczki
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w nawiązaniu do opóźnionej informacji poufnej, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa Pożyczki”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki, SFS Ventures udzieli Spółce pożyczki w wysokości 9.170.000 EUR. Pożyczka zostanie przeznaczona na sfinansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w Eurozet od SFS Ventures. Kwota pożyczki może ulec w przyszłości zwiększeniu (w przypadku korekty ceny za nabywane udziały), ale nie więcej niż do kwoty 11.000.000 EUR.

Spółka zobowiązana jest do spłaty pożyczki po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pożyczki, tj. w dniu 27 lutego 2024 r. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty pożyczki w całości lub w części.

Razem z Umową Pożyczki w dniu dzisiejszym Spółka podpisała dokumenty zabezpieczenia spłaty pożyczki:

a) umowę zastawu cywilnego i rejestrowego, przewidującą: (i) ustanowienie na rzecz SFS Ventures zastawu zwykłego (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na 220 udziałach w Eurozet będących własnością Spółki (w odniesieniu do zastawu rejestrowego – do maksymalnej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.000.000 EUR); oraz (ii) przelew wierzytelności Spółki z tytułu dywidend i podobnych płatności z tytułu wszystkich udziałów w Eurozet będących własnością Spółki;

b) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz SFS Ventures w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty kwoty głównej pożyczki wraz z należnościami ubocznymi.

Spółka zobowiązana jest do niezbywania udziałów objętych zastawami, o których mowa powyżej, bez uprzedniej zgody zastawnika oraz do przeznaczenia środków z ewentualnej sprzedaży udziałów w Eurozet w pierwszej kolejności na spłatę należności SFS Ventures z tytułu udzielonej pożyczki.

SFS Ventures może zażądać wcześniejszej spłaty pożyczki w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia określonych w Umowie Pożyczki.

Pożyczka jest oprocentowana według stopy wynoszącej 9.5% rocznie. Odsetki są płatne kwartalnie, w terminach określonych w Umowie Pożyczki. W przypadku braku spłaty pożyczki w terminie oprocentowanie podlega zwiększeniu o 3 punkty procentowe, tj. do 12.5% rocznie.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Completion of negotiations and conclusion with SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague a loan agreement to finance purchase of 110 shares in the company Eurozet sp. z o.o. from SFS Ventures s.r.o., as result of which, the Company would become the majority shareholder of the company Eurozet sp. z o.o. and loan repayment security documents

regulatory filing

The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw (“Company”), in connection with the delayed confidential information, of which the Company informed in the regulatory filing No. 9/2023 of February 27, 2023, hereby informs that today the Company has concluded with SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague (“SFS Ventures”) a loan agreement to finance purchase of 110 shares in the company Eurozet sp. z o.o. (“Eurozet”)(“Loan Agreement”).

In connection with the provisions of the Loan Agreement, SFS Ventures shall grant the Company a loan in the amount of EUR 9,170,000. The loan will be used to finance the purchase of 110 shares of Eurozet form SFS Ventures. The amount of the loan may be increased in future (as a result of the share price adjustment) up to the amount of maximum EUR 11,000,000.

The Company is obligated to repay the loan within 12 months from conclusion of the Loan Agreement, i.e. until February 27, 2024. The Loan Agreement provides for the possibility for early repayment of the loan in whole or in part.

Together with the Loan Agreement, today the Company has signed the following loan repayment security documents:

a)    a) registered and civil pledge agreement providing for: (i) establishing in favour of SFS Ventures a civil and registered pledge over 220 shares of Eurozet owned by the Company (and in case of the registered pledge – up to the maximum secured amount of EUR 22,000,000), and assignment of the Company’s property rights for dividends and similar payments, attaching all the shares in Eurozet owned by the Company;

a)  b) the Company's statement of submission to execution in favour of SFS Ventures in accordance with Article 777 § 1(5) of the Code of Civil Procedure as to the obligation to repay the principal amount of the loan, together with incidental receivables.

The Company shall not sell the shares subject to the pledges referred to above without the prior consent of the pledgee and shall allocate the proceeds from any sale of the shares in Eurozet first to the repayment of receivables of SFS Ventures under the loan.

SFS Ventures may demand early repayment of the loan in case of event of default stated in the Loan Agreement.

The loan bears interest at a rate of 9.5% per annum. Interest is payable quarterly, on the dates specified in the Loan Agreement. If the loan is not repaid on time, the interest rate is subject to increase by 3 percentage points, i.e. to 12.5% per year.

Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 / WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC - confidential information.






AGORA SA
(pełna nazwa emitenta)
AGORAMedia (med)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-732Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Czerska8/10
(ulica)(numer)
022 555 60 17022 840 00 67
(telefon)(fax)
investor@agora.plwww.agora.pl
(e-mail)(www)
526-03-05-644011559486
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2023-02-27Bartosz HojkaPrezes Zarządu
2023-02-27Anna Kryńska-GodlewskaCzłonek Zarzadu

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Chcesz, żebyśmy opisali Twoją historię albo zajęli się jakimś problemem?

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Napisz do redakcji

Reklama

Czytaj dalej