Reklama
WIG82 745,58+1,45%
WIG202 436,05+1,72%
EUR / PLN4,31-0,21%
USD / PLN3,99+0,04%
CHF / PLN4,43+0,39%
GBP / PLN5,04+0,07%
EUR / USD1,08-0,25%
DAX18 492,49+0,08%
FT-SE7 952,62+0,26%
CAC 408 205,81+0,01%
DJI39 834,61+0,19%
S&P 5005 261,26+0,24%
ROPA BRENT86,91+1,41%
ROPA WTI83,07+1,65%
ZŁOTO2 221,31+1,35%
SREBRO24,85+1,14%

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

twitter
youtube
facebook
instagram
linkedin
Reklama
Reklama

AGORA: Zakończenie negocjacji i podpisanie aneksu nr 6 do umowy wspólników Eurozet (2023-02-27 10:22)

ESPI | 11:22 27 luty 2023
freepik.com
Reklama
Aa
Udostępnij
facebook
twitter
linkedin
wykop
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr11/2023
Data sporządzenia: 2023-02-27
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Zakończenie negocjacji i podpisanie aneksu nr 6 do umowy wspólników Eurozet
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", „Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 7/2023 z dnia 19 lutego 2023 oraz raportu nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. oraz 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r., niniejszym informuje, że Spółka zakończyła w dniu dzisiejszym negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”), w wyniku których zawarła z SFS Ventures aneks nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. („Aneks”)(„Umowa”).

Aneksem zmieniono w szczególności:

a) Zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) posiadanych przez SFS Ventures („Opcja Call”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Call w dwóch częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od SFS Ventures 110 udziałów stanowiących 11% kapitału zakładowego Eurozet oraz 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, której wykonanie umożliwi Spółce uzyskanie pakietu większościowego udziałów w Eurozet („Opcja Call 1”), a w części drugiej Spółka będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures w Eurozet przez Spółkę lub wskazany przez nią podmiot trzeci („Opcja Call 2”). Termin wykonania Opcji Call 2 upływa 31 lipca 2025 roku (zgodnie z dotychczasowymi postanowieniami Umowy). Aneks wprowadza również zmiany dostosowujące zasady ustalania i korekty ceny do zmiany zasad realizacji przez Spółkę Opcji Call, w tym ustaliły minimalną cenę udziałów nabywanych w ramach Opcji Call 2 ustalaną według formuły określonej w Umowie.

b) Zasady corporate governance Eurozet w celu ochrony praw mniejszościowego wspólnika na wypadek wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i uzyskania przez Spółkę pakietu większościowego udziałów w Eurozet, w tym (i) uprawnienia osobiste Spółki i SFS Ventures do powoływania członków organów spółki, zgodnie z którymi Spółce jako wspólnikowi większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania wszystkich członków Zarządu oraz dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, (ii) katalog spraw, dla których wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej kwalifikowaną większością głosów, który obejmie również zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką, których roczna wartość przekracza określoną w Umowie wartość.

c) Zasady wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures w okresie po wykonaniu Opcji Call 1 przez Spółkę.

Dodatkowo, w Umowie Wspólników dodano postanowienie dotyczące możliwości skrócenia okresu wykonania Opcji Call 2 w przypadku niespłacenia przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures na nabycie 110 udziałów w ramach Opcji Call 1 w dodatkowym terminie wynikającym z umowy pożyczki zawartej między Spółką a SFS Ventures.

Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Completion of negotiations and signing of Annex No. 6 to the agreement of Eurozet shareholders

Regulatory filing

The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Company" or "Agora"), with reference to regulatory filing No. 7/2023 of February 19, 2023 and regulatory filing No. 3/2019 of February 20, 2019, together with regulatory filings Nos. 1/2022 of February 1, 2022, 2/2022 of February 16, 2022, 16/2022 of May 19, 2022, 26/2022 of June 29 2022, 29/2022 of July 29 2022 and 31/2022 of August 19, 2022, informs that today the Company has completed negotiations with SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague (“SFS Ventures”), the effect of which is conclusion of Annex No. 6 to the Shareholders’ Agreement of February 20, 2019 (“Annex”)(“Agreement”).

The Annex amended, in particular:

a) a) the principles of exercising the right to purchase shares of Eurozet held by SFS Ventures (“Call Option”) in such a way that the Company shall be entitled to exercise the Call Option in two phases, i.e. in phase one the Company shall be entitled to purchase from SFS Ventures 110 shares constituting 11% of Eurozet’s share capital and 11% of the total number of votes at the Eurozet’s shareholders’ meeting, the execution of which shall allow the Company to hold a majority stake in Eurozet shares (“Call Option 1”), and in phase two the Company or a third party indicated by the Company shall be entitled to purchase all remaining shares in Eurozet held by SFS Ventures (“Call Option 2”). The term to exercise Call Option 2 shall expire on July 31, 2025 (in accordance with provisions of the Agreement). The Annex also introduces changes adapting rules of determining and adjusting the price to the change in exercising the Call Option by the Company. The Company and SFS Ventures also determined the minimum price of shares purchased under Call Option 2, determined in accordance with the formula stipulated in the Agreement;

a) b) Eurozet’s corporate governance rules to protect rights of the minority shareholder in the event of exercising Call Option 1 by the Company and holding the majority stake in Eurozet by the Company, including (i) personal rights of the Company and SFS Ventures to appoint members of the company’s corporate bodies, according to which Agora, as majority shareholder, shall have the personal right to appoint all members of the Management Board and two members of the Supervisory Board, including the Chairperson, (ii) matters in which the consent of the Supervisory Board granted with a qualified majority is required, including agreements concluded with parties related to the Company, the value of which exceeds amount stated in the Agreement;

a)   c) rules of mutual cooperation and information exchange between the Company and SFS Ventures during the term after exercising Call Option 1 by the Company.

Additionally, the Agreement determines the possibility of reduction of the term to exercise Call Option 2 in the event the Company would not repay the load granted by the Company by SFS Ventures to purchase 110 shares under Call Option 1 in additional term resulting from the loan agreement concluded between the Company and SFS Ventures.

Other provisions of the contract have not been materially changed.

Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - confidential information.





AGORA SA
(pełna nazwa emitenta)
AGORAMedia (med)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-732Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Czerska8/10
(ulica)(numer)
022 555 60 17022 840 00 67
(telefon)(fax)
investor@agora.plwww.agora.pl
(e-mail)(www)
526-03-05-644011559486
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2023-02-27Anna Kryńska - GodlewskaCzłonek Zarządu
2023-02-27Bartosz HojkaPrezes Zarządu

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Chcesz, żebyśmy opisali Twoją historię albo zajęli się jakimś problemem?

Masz ciekawy temat? Napisz do nas

Napisz do redakcji

Reklama

Czytaj dalej